中国长城计算机深圳股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2009年7月10日以传真/电子邮件方式发出，会议于2009年7月16日在深圳南山区科技园长城大厦5楼召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。应到董事九名（包括独立董事三名）；董事杜和平、卢明、谭文鋕、杨天行、周庚申、吴列平，独立董事曾之杰、黄蓉芳、王伯俭共9人到现场或通过视频方式参加了会议；公司第四届监事会主席马跃，监事杨昕光、郭斌到现场或通过视频列席了会议。
会议由公司董事长杜和平主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于2009年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议通过）
因该议案涉及公司控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）和关联法人深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”）以现金方式共同认购本次非公开发行股票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生在该议案表决过程中回避表决。
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为11,074.20万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（四）定价基准日
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2009年7月17日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（五）发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（六）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，其中长城科技认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股；长城开发认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（七）限售期
本次发行对象所认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（八）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（九）募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为10亿元，预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称长城香港），并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还本公司的银行贷款。
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、关于2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案（详见附件《2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》）
经董事会审议，通过《2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
四、关于提请公司股东大会批准长城科技及其一致行动人长城开发免于发出收购要约的议案
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东长城科技及其一致行动人长城开发，认购本次非公开发行的股票将会触发长城科技及其一致行动人长城开发向其它股东发出收购要约的义务。
经董事会审议，同意向股东大会提请批准长城科技及其一致行动人长城开发就本次非公开发行股票事宜免于发出收购要约。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
五、关于公司与特定发行对象签订附生效条件认股协议的议案（逐项审议通过）
（一）公司与长城科技签订附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（简称《认股协议》）
经董事会审议，同意与长城科技签订附生效条件的《认股协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
认股协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》（2009-034）之第二节第三条附生效条件的股份认购合同的内容摘要。
（二）公司与长城开发签订附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（简称《认股协议》）
经董事会审议，同意与长城开发签订附生效条件的《认股协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
认股协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》（2009-034）之第二节第三条附生效条件的股份认购合同的内容摘要。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案
经董事会审议，同意向公司股东大会提请授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。
（二）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
（四）授权董事会根据有关审批部门的规定或者要求，对本次发行募集资金使用方案进行调整；
（五）授权董事会根据本次发行结果，办理股份登记、股份锁定事宜、修改《公司章程》相关条款及相关工商变更登记；
（六）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会在实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金；
（八）在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次发行有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（九）相关法律、法规和本公司章程的相关规定允许的情况下，授权董事会确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
（十）上述第五至七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
七、关于2009年度非公开发行股票预案的议案（详见《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》2009-034）
经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过。
上述第一至七议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知。
八、独立董事意见
对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：
1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格（9.03元/股）不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合公司的整体利益；
3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案
3、2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
4、独立董事意见
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年七月十七日
附件：
2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额为10亿元。预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还本公司的银行贷款。
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性
(一) 使用募集资金对长城香港增资的必要性
长城香港主要经营范围为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。2009年一季度长城香港未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万港元
■
1、防范长城香港短期偿债风险，增强其持续经营能力
截至2009年6月30日，长城香港通过二级市场收购，持有冠捷科技约3.60亿股股份，占目前冠捷科技股本总额的17.03%。为筹措收购资金，长城香港委托实际控制人控制的电子控股向银行贷款共计1.02亿美元，贷款分两批进行，期限均为6个月，到期日分别为2009年6月9日和2009年9月20日，其中第一批到期贷款已延期至2009年7月20日。根据签订的协议，两笔贷款的资金成本、费用将全部由长城香港承担。
从财务状况来看，截至2009年3月31日，长城香港的资产负债率达到91.67%，资产构成以非流动性资产为主，比重达到69.79%，而负债构则全部为流动负债，资本结构的不合理主要是因为长城香港将其债务用于股权投资。进一步，从盈利能力来看，长城香港2009年一季度实现的净利润为-83.50万港元，其非流动性资产短期内的盈利无法偿还其债务，长城香港因收购冠捷科技而承担着较大的短期偿债压力，短期偿债风险已影响其正常持续经营能力。长城香港因此迫切需要补充外部资金，以解决将其债务用于股权投资带来的巨大经营风险（2009年一季度财务数据和指标未经审计）。
根据2009年一季度末财务数据（未经审计）并按照一季度末的港币兑人民币汇率0.88203测算，利用本次募集资金对长城香港增资7亿元，并用于偿还其债务后，长城香港的资产负债率将降至25.80%，偿债压力将得到有效缓解，长城香港得以继续稳定持续的经营，从而保证公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定性，发挥产业协同效应，提高盈利能力。
2、降低财务费用支出，提高经营效益
若长城香港继续采取短贷长投策略并保持融资利率不变，按照2009年一季度末美元兑人民币的汇率中间价6.8359计算，则长城香港2009年度将发生利息支出约6,042万元。
公司完成对长城香港的股权收购后，长城香港被纳入公司的合并报表范围内，其高额的利息支出将会给公司业绩带来一定的负面影响。长城香港如果偿还债务，每年可以节省约6,042万元的沉重的利息负担，相应提高长城香港及公司的经营效益与持续盈利能力。
3、推动长城电脑国际化战略的实施
针对国内计算机及其零部件市场竞争激烈、产品同质化严重、产品售价持续下降的不利局面，长城电脑实施了国际化战略，积极开拓国际业务，扩大产品出口，提高海外高端市场占有率。虽然长城品牌连续三年荣登中国消费电子品牌TOP10，但其影响力主要限于国内，提高长城品牌的海外知名度成为当务之急。
增资长城香港后，长城香港可更好的发挥其地缘优势，逐步将其打造成长城电脑国际业务的对外窗口和平台，扩大长城品牌在海外市场的影响。
此外，实施国际化战略，需要一支具有丰富国际业务运作经验的人才队伍。增资长城香港后，其可以更加有效的利用对外窗口的便利条件，面向海外招募更高层次的国际人才，推动长城电脑国际业务的快速发展。
综上分析，用本次募集资金对长城香港增资，从短期来看，有利于防范偿债风险，增强其持续经营能力，节约利息费用开支，提高长城香港和长城电脑的经营效益；从长期来看，充分保障长城香港的持续经营能力可以保障公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定性，提升整体业务质量，并可通过增强长城香港的融资能力，增强发展潜力，将长城香港打造成为长城电脑实施国际化战略的一个平台，有利于长城电脑进行产业链整合与延伸。
(二) 使用募集资金偿还长城电脑银行贷款的必要性
1、防范短期偿债风险、增强财务稳健性
公司多年来致力于提高盈利水平，做强做大主业，2007年自筹11.23亿元资金用于收购冠捷科技2亿股股份，以获得业务协同效应，并可通过业务整合，充分发挥整体优势，扩大市场份额。
为正常履行股份买卖协议，公司多方筹措资金，2007年新增短期借款66,000万元，占2007年末流动负债的比例为43.81%，至2008年末，公司短期借款为59,000万元，占流动负债的比例达到43.43%。2007年末及2008年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为97.88%和98.75%。短期借款及流动负债的比重较高充分表明：公司目前面临的短期偿债压力较大，财务风险较高。
通过本次募集资金偿还长城电脑短期银行借款，按2009年3月31日未经审计的财务数据测算，公司短期借款和应付票据合计数占流动负债的比例将由57.37%下降至45.39%（按照偿还2.8亿元银行贷款测算，下同）。因此，本次募集资金偿还银行贷款有利于公司降低短期偿债风险，增强财务稳健性，提高主业运营的安全性。
2、提高资产流动性、改善公司资本结构
受业务模式、间接融资环境的影响，公司负债结构中以流动负债为主，流动比率及速动比率与同行业其他上市公司相比较低，比较情况具体如下表：
■
数据来源：wind，长城电脑财务指标依据2009年第一季度会计报表核算。
从上表比较情况分析，通过本次募集资金偿还银行贷款后，公司流动比率与速动比率均有所提升，资产流动性得到一定程度的增强。同时，公司产权比率降至0.47，原本高于五家上市公司平均值的负债水平下降至平均值以下，财务状况更为稳健，资本结构更为稳定。
3、 降低财务费用支出，提高公司经营效益
短期贷款孳生的财务费用增加了公司的财务成本，2007年及2008年，公司财务费用的基本情况如下表：
■
从上表可以看出，公司近年来财务费用占利润总额的比重相对较高，直接影响到公司经营业绩。因此，通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。若以2008年12月23日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，将募集资金2.8亿元用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约1,487万元。
三、本次募集资金使用的可行性
(一) 使用募集资金对长城香港增资的可行性
2009年6月29日，本公司收到长城科技通知，其股东特别大会已于2009年6月29日上午审议通过了本公司与长城集团签署的关于收购长城香港股权事宜的《股权转让协议》。
长城科技股东大会审议通过后，本公司即按有关的香港法律到香港办理了成为长城香港股东所需的转名、付印花税、过户登记及其它相关手续，长城香港亦已按有关的香港法律办理了所需登记手续及其它相关手续，从而使本公司于2009年6月29日变更成为长城香港的控股股东，持有长城香港1,099,999股，占长城香港股权的99.9999%。
根据相关法律法规的要求，公司已经履行完收购长城香港的必要程序，公司使用募集资金增资长城香港具备可行性。
(二) 使用募集资金偿还长城电脑银行贷款的可行性
使用募集资金偿还长城电脑银行贷款，符合目前相关法律法规的规定，是可行的。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还公司银行贷款及对长城香港增资，有利于防范短期偿债风险、增强财务稳健性；有利于提高资产流动性、改善公司资本结构；有利于降低财务费用支出，提高公司经营效益，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。
股票代码：000066 股票简称：长城电脑 公告编号：2009-033
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）拟于2009年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票不超过11,074.20万股。深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”）承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票不超过1,771.87万股。长城科技为公司控股股东，长城开发为受公司同一控股股东控制的其他企业。长城科技和长城开发认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。
一、本次关联交易概述
1、公司2009 年度非公开发行的发行对象为长城科技及长城开发两个特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。发行股票数量为11,074.20万股，募集的资金总额为10亿元。
2、长城科技承诺认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股。
3、长城开发承诺认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日即2009年7月17日。本次非公开发行A 股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
5、由于长城科技为公司控股股东，长城开发为受公司同一控股股东控制的其他企业。长城科技和长城开发认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
6、2009 年7月16日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2009年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附生效条件认股协议的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事表决通过。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）长城科技
1、基本情况
名 称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
法定代表人：卢明
注册资本：119,774.2万元
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、房屋租赁。增加：在北京设立非法人分支机构。
长城科技为公司控股股东。
2、股权结构关系
长城科技是中国长城计算机集团公司下属企业，其实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司，其股权控制关系如下图所示：
■
3、长城科技近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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（二）长城开发
1、基本情况
名 称：深圳长城开发科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号
法定代表人：谭文鋕
注册资本：879,518,521元
经营范围：开发、生产、经营计算机软硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、LED、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务。
2、股权结构关系
长城开发控股股东为长城科技，其实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，股权控制关系如下图所示：
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3、长城开发最近三年经审计主要财务数据
单位：万元
■
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易协议的主要内容
1、 合同主体、签订时间
股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司
股份认购人：长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司
长城电脑于2009年7月16日分别与长城科技、长城开发就本次非公开发行签署了附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（简称《认股协议》）。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式：
认购人认购方式均为现金认购。
（2）支付方式
认购人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（3）发行价格
每股9.03元人民币，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
（4）锁定期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、《认股协议》的生效条件
（1）与长城科技签订的《认股协议》的生效条件
发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
认购人董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
认购人股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；或者认购人取得香港交易所的豁免文件，同意认购人以现金以现金认购发行人本次向其发行的股份免于召开股东大会；
发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意认购人、长城开发免于发出收购要约。
中国证监会核准本次发行，并同意豁免认购人、长城开发因其认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。
（2）与长城开发签订的《认股协议》的生效条件
发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
认购人董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
长城科技董事会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向认购人其发行的股份；
认购人股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向其发行的股份；
长城科技股东大会通过决议，批准认购人以现金认购发行人本次向认购人发行的股份；或者长城科技取得香港交易所豁免文件，同意认购人以现金认购发行人本次向认购人发行的股份长城科技免于召开股东大会；
发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意认购人、长城科技免于发出收购要约；
中国证监会核准本次发行，并同意豁免认购人、长城科技因其认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。
4、《认股协议》附带的任何保留条款、前置条件
（1）于《认股协议》签署日，发行人作出如下陈述和承诺：
发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
发行人在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（2）于《认股协议》签署日，认购人作出如下陈述和承诺：
认购人是依法设立、合法存续的股份有限公司；
认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（二）本次关联交易定价方式及其公允性
1、定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日即2009年7月17日。
本次非公开发行A 股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，优化公司负债结构，提高资产流动性，化解公司及中国长城计算机(香港)控股有限公司（简称“长城香港”）短期偿债的压力，并在降低资产负债率的同时，实现与冠捷科技的产业整合，进一步拓展市场空间，提高盈利水平，最终实现国际化发展战略。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次关联交易对公司经营及财务状况的影响取决于本次非公开发行对公司经营及财务状况的影响。
本次非公开发行募集的资金将用于偿还本公司银行贷款和向长城香港增资，并由长城香港用于偿还其债务，募集资金到位后公司负债结构得到优化，资产流动性进一步增强；注资长城香港并偿还其债务后，长城香港短期偿债压力得到缓解，资本结构更为稳健，并因利息费用的支出降低，公司对冠捷科技持股比例的提高，而使公司合并长城香港后的盈利水平得到提升。长期看，公司因持股冠捷科技可以进行产业链的整合和升级，提升公司估值水平，并可以将长城香港作为公司海外业务发展的窗口，实现国际化战略。
五、审议程序
上述关联交易事项已经本公司董事会审议通过，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生依据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：
1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格（9.03元/股）不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合公司的整体利益；
3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。
七、备查文件目录
1、公司与长城科技签署的附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
2、公司与长城开发签署的附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
3、公司第四届董事会第十五次会议决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月十七日
| 财务状况 | |
| 项目 | 2009.3.31 |
| 流动资产 | 36,395.24 |
| 非流动资产 | 84,093.82 |
| 资产总计 | 120,489.06 |
| 流动负债 | 110,451.42 |
| 非流动负债 | 0 |
| 负债合计 | 110,451.42 |
| 所有者权益合计 | 10,037.64 |
| 盈利情况 | |
| 项目 | 2009年1季度 |
| 营业收入 | 17,108.70. |
| 利润总额 | -83.50. |
| 净利润 | -83.50 |
| 序号 | 代码 | 简称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 产权比率 |
| 1 | 000021 | 长城开发 | 3.41 | 3.03 | 0.23 |
| 2 | 000532 | 力合股份 | 3.05 | 2.1 | 0.29 |
| 3 | 000032 | 深桑达A | 2.01 | 0.98 | 0.54 |
| 4 | 000063 | 中兴通讯 | 1.4 | 1.07 | 2.72 |
| 5 | 600100 | 同方股份 | 1.4 | 0.93 | 1.35 |
| 上述五家上市公司平均值 | 2.25 | 1.62 | 1.03 | ||
| 6 | 000066 | 长城电脑 | 0.76 | 0.62 | 1.1 |
| 偿还银行贷款后长城电脑的财务指标 | |||||
| 7 | 000066 | 长城电脑 | 0.98 | 0.79 | 0.47 |
| 指标 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 |
| 财务费用(万元) | 691.96 | 5,153.40 | 2,242.62 |
| 利润总额(万元) | 1,476.16 | 1,116.55 | 10,543.82 |
| 占利润总额的比重 | 46.88% | 461.55% | 21.27% |
| 报表项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 2,234,235 | 2,368,246 | 1,991,926 |
| 利润总额 | 62,230 | 106,204 | 15,947 |
| 净利润 | 61,473 | 84,060 | 16,729 |
| 报表项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,394,727.71 | 1,309,323.62 | 1,038,210.79 |
| 利润总额 | 31,020.13 | 82,089.90 | 36,252.45 |
| 净利润 | 31,647.96 | 70,920.43 | 33,307.57 |