证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2009-034
■ 中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案
公 司 声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为公司控股股东长城科技及其控股子公司长城开发，以上特定对象均以现金认购。
3、本次向特定对象非公开发行股票数量为11,074.20万股。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为9.03元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即9.03元）。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、公司控股股东长城科技及其控股子公司长城开发已与公司签订附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额为100,000万元，募集资金用于偿还公司银行贷款，以及增资长城香港，由长城香港用于偿还其相关债务。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一) 本次非公开发行的背景
2008年金融海啸波及全球，公司经营面临着全球经济下滑、国内经济增长放缓、民众对非生活必需品的消费意愿下降、劳动力成本上升等不利影响的考验。为此，公司管理层积极应对，采取充分发挥规模制造优势、强化产品技术创新、加强供应链整合和运营精细化管理，提升经营管理水平等措施努力克服金融危机带来的不利影响，确保了全年盈利局面。
但是，2008年度公司归属于母公司股东的净利润仍出现了一定程度的下滑，公司亟需挖掘新的利润增长点以提高盈利水平。在此背景下，公司持有的冠捷科技股权权益的稳定性显得尤为重要。通过较高比例的持有冠捷科技股权，公司一方面可以直接分享冠捷科技的收益，另一方面公司可以利用已经积累的显示器行业方面的产业发展基础，实施业务整合，以取得业务的协同效应，充分发挥整体优势，进一步拓展市场空间，最终实现国际化发展战略。
公司目前通过两种形式持有冠捷科技股份，一是直接持有冠捷科技2亿股股份：2007年12月24日公司收购了京东方持有的冠捷科技2亿股股份，成为冠捷科技的新股东；二是通过控股长城香港间接持有冠捷科技股份35,958万股：经公司董事会、长城科技股东大会审议通过，公司已于2009年6月29日收购完成长城集团持有的长城香港99.9999%的股权，截至2009年6月30日，公司以间接和直接的方式合计持有冠捷科技55,958万股股份，约占目前冠捷科技股权的26.50%。
1、直接持有冠捷科技股权给公司带来的影响
为收购京东方持有的冠捷科技股权，公司自筹收购资金11.23亿元，此举导致2007年以来公司短期借款及流动负债比重较大，资产流动性较低。2007年末及2008年末，公司短期借款占流动负债的比例分别达到43.81%和43.43%，流动负债占负债总额的比例分别达到97.88%和98.75%，公司面临着较大的短期偿债压力，财务风险较高。截至2009年3月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.76和0.62，低于同行业上市公司的平均水平，资产流动性有待提高。
2、间接持有冠捷科技股权给公司带来的影响
长城香港持股冠捷科技的资金来源为委托关联方向银行贷款的资金，本金、利息的支付将全部由长城香港承担。贷款分两批，均为期限6个月的短期贷款，金额共计1.02亿美元，将分别于2009年7月20日及2009年9月12日到期。
从财务状况来看，截至2009年3月31日，长城香港的资产负债率达到91.67%，资产构成以非流动性资产为主，比重达到69.79%，而负债构成则全部为流动负债，资本结构的不合理主要是因为长城香港将其债务用于股权投资。进一步，从盈利能力来看，长城香港2009年一季度实现的净利润为-83.50万港元，其非流动性资产短期内的盈利无法偿还其债务，长城香港因收购冠捷科技而承担着较大的短期偿债压力，短期偿债风险已影响其正常持续经营能力。长城香港因此迫切需要补充外部资金，以解决将其债务用于股权投资带来的巨大经营风险（2009年一季度财务数据和指标未经审计）。
因公司已完成对长城香港的收购，长城香港将纳入公司的合并报表范围，其较高的负债率、资产流动性的不足和贷款形成的财务费用会对公司的经营和盈利水平造成一定的负面影响。同时，长城香港如果不能持续经营也可能会影响公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定性。因此，公司迫切需要增资长城香港，以便长城香港偿还其相关债务。
综上所述，为改善公司负债结构，提高资产流动性，降低财务风险，并保证公司间接持有的冠捷科技股权权益的稳定，实现业务协同效应，提高公司盈利水平，公司存在非公开发行股票进行融资的客观需求。
(二) 本次非公开发行的目的
为优化公司负债结构，提高资产流动性，化解公司本部及长城香港短期偿债的压力，并在降低资产负债率的同时，实现与冠捷科技的产业整合，进一步拓展市场空间，提高盈利水平，最终实现国际化发展战略。公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以增加资本金。
二、发行对象及其与公司的关系
(一) 发行对象
本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，其中，长城科技认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股；长城开发认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。本次非公开发行的认购方式为现金认购。
(二) 发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，长城科技为发行人控股股东，持有公司47.82%的股份；长城科技持有长城开发49.64%的股份，长城开发为受公司控股股东控制的其他企业。
三、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
四、发行价格及定价原则、发行数量、限售期
(一) 发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2009年7月17日。发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量即9.03元）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
(二) 发行数量
本次非公开发行股票数量为11,074.20万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
(三) 限售期
长城科技、长城开发认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、募集资金投向
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额为10亿元。预计扣除发行费用后募集资金净额为9.8亿元，其中7亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其相关债务，其余2.8亿元将全部用于偿还公司的银行贷款。
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象长城科技为公司控股股东；另一发行对象长城开发为公司控股股东控制的其他企业。本次发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为55,018.98万股，其中长城科技持股26,307.40万股，占本次发行前公司股份总数的47.82%，为公司控股股东。本次非公开发行前，发行对象长城开发未持有公司任何股份。
由于本次发行的对象为公司的控股股东及控股股东控制的其他企业，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经获得长城电脑于2009年7月16日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，长城科技、长城开发认购本次公司非公开发行的股票，将导致长城科技及其一致行动人长城开发触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
第二节 本次非公开发行对象的基本情况
一、长城科技概况
(一) 长城科技的基本情况
名 称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
法定代表人：卢明
注册资本：119,774.2万元
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、房屋租赁。增加：在北京设立非法人分支机构。
(二) 长城科技的股权控制关系
长城科技是中国长城计算机集团公司下属企业，其实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司，其股权控制关系如下图所示：
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(三) 长城科技近三年经营情况
长城科技股份有限公司是由长城集团独家发起，于1998年3月20日在中国深圳正式成立，注册资本人民币74,387万元，经国务院证券主管机构批准后，长城科技增发45,387.20万股境外上市外资股，该等外资股于1999年8月5日在香港联合交易所有限公司上市，增发后长城科技股本总额变为119,774.2万元。长城科技主要业务目前由其附属子公司及联营公司经营。长城科技近三年经审计的经营成果主要数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据摘自经审计的按照香港会计准则编制并公告的年度报告。
(四) 长城科技最近一年的财务状况
截至2008年12月31日，长城科技的财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据摘自经审计的按照香港会计准则编制并公告的年度报告。
(五) 长城科技及其董事、监事、高管人员最近五年诉讼等相关情况
长城科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 本次发行完成后，长城科技及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
长城科技的控股股东为长城集团、实际控制人为CEC集团，长城科技、长城集团、CEC集团均系控股公司，未从事具体的经营业务。公司与长城科技、长城集团及CEC集团下属的其它企业不存在同业竞争的情形。
公司与长城科技及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
(七) 本次发行预案披露前24个月内长城科技及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内长城科技及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易的情况。
二、长城开发概况
(一) 长城开发的基本情况
名 称：深圳长城开发科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号
法定代表人：谭文鋕
注册资本：879,518,521元（RMB）
经营范围：开发、生产、经营计算机软硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、LED、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务。
(二) 长城开发的股权控制关系
长城开发控股股东为长城科技，其实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，股权控制关系如下图所示：
(下转C36版)
| 简称 | 全称 | |
| 本预案、预案 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案 |
| 长城电脑、发行人、公司 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 长城电脑以非公开方式向特定对象发行11,074.20万股人民币普通股（A股）股票 |
| 长城科技 | 指 | 长城科技股份有限公司 |
| 长城开发 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司 |
| 长城集团 | 指 | 中国长城计算机集团公司 |
| 电子控股 | 指 | 中国电子集团（BVI）控股有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 长城科技、长城开发 |
| 冠捷科技 | 指 | 冠捷科技股份有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| CEC集团 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 长城香港 | 指 | 中国长城计算机(香港)控股有限公司 |
| 董事会 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 长城电脑审议非公开发行股票方案的第四届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 《认股协议》 | 指 | 长城电脑分别与长城科技、长城开发于2009年7月16日签署的附生效条件的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 |
| 保荐机构(主承销商)/保荐人/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报表项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 2,234,235 | 2,368,246 | 1,991,926 |
| 利润总额 | 62,230 | 106,204 | 15,947 |
| 净利润 | 61,473 | 84,060 | 16,729 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2008年1月1日 |
| 流动资产 | 550,753 | 677,703 |
| 非流动资产 | 420,003 | 502,986 |
| 资产总额 | 970,756 | 1,180,688 |
| 流动负债 | 322,007 | 491,521 |
| 非流动负债 | 11,631 | 9,623 |
| 负债总额 | 333,638 | 501,144 |
| 所有者权益合计 | 637,118 | 679,544 |