发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、公司、本公司、中南建设 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过8000万股A股股票的行为。 |
| 本预案 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要提示
1、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行，是公司在国家“保增长、促内需”的宏观调控的政策背景下，在房地产业长期向好的行业背景下，顺应房地产业并购整合及资本运作的大的趋势，进一步提升公司竞争力、实现公司发展战略所采取的积极措施。
1、当前，经济危机席卷全球，但中国仍保持着较快的经济发展速度。作为国民经济的支柱型产业，中国房地产行业的重要性日益彰显。促进房地产市场发展是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施。
2、我国的城市化进程自改革开发以来取得了很大成就，按照每年保持1%左右的增长速度，即意味着每年将有大约1400万人进入城市，同时由于原有房屋的拆迁以及居民改善居住条件的需要，使得未来对房地产的需求依然比较强劲随着经济的快速增长。另外，我国城镇居民的可支配收入获得了大幅度增加，刺激了居民购买住房满足及改善居住条件的需要，使得房地产销售价格保持稳步增长态势。房地产业中长期始终看好。
3、我国房地产行业发展较晚，且各区域市场开放程度不够，导致房地产企业规模普遍较小，资金实力不够。随着市场化竞争的加剧，企业购并重组将不断增多，很多房地产企业通过IPO及再融资，获得了企业发展的宝贵资金，逐步发展成为竞争能力较强的大型房地产公司。
在上述背景下，公司拟向特定对象非公开发行股票，一方面，为公司现有的项目获取低成本的开发资金，提高公司的资本实力和资本运作能力，巩固公司在现有房地产开发市场上的地位，使企业在将来的行业调整中保存实力并提高市场占有率。另一方面，缓解公司目前资产负债率较高的不利局面，增加公司净资产，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现股东权益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，不超过10名。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2009年7月17日）。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次发行股票的数量合计不超过8000万股（含8000万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量上限随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行股份的限售期为自发行结束之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下四个项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 南通中央商务区A-D1项目 | 490,725 | 45,000 |
| 常熟中南世纪城 | 651,752.05 | 30,000 |
| 镇江中南世纪城 | 280,127.04 | 20,000 |
| 中南·军山半岛 | 149,108 | 10,000 |
| 合计 | 1,571,712.09 | 105,000 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东中南房地产业有限公司及陈琳持有公司72.96%的股份，即使发行数量达本次董事会决议的上限8000万股，发行完成后公司控股股东中南房地产业有限公司及陈琳持有公司的股份比例下降为66.16%，仍绝对控股。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生改变。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年7月16日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下四个项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 南通中央商务区A-D1项目 | 490,725 | 45,000 |
| 常熟中南世纪城 | 651,752.05 | 30,000 |
| 镇江中南世纪城 | 280,127.04 | 20,000 |
| 中南·军山半岛 | 149,108 | 10,000 |
| 合计 | 1,571,712.09 | 105,000 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
投资项目的具体情况如下：
（一）南通中央商务区A-D1项目
1、项目要点
| 项目名称 | 南通中央商区A-D1项目 |
| 规划占地面积 | 306987平方米 |
| 总建筑面积 | 869912平方米 |
| 项目总投资 | 490725万元 |
| 预计销售额 | 681163万元 |
| 项目建设年限 | 4年 |
| 项目开发经营主体 | 南通中南新世界中心开发有限公司 |
2、项目简要描述
中央商务区项目整个地块中通过景点、绿化、景观构筑的经营、纪念地标的塑造，以其场所精神所蕴含的文化影响构成了整个规划中的核心，高技术的景观构筑物和绿化紧密结合，强调尊重生态尊重可持续发展的新概念现代化，奠定了整个中央商务区的基调。在各个地块的分布中，水广场恰恰处于中心地区，因此无论在文化意义上或者是空间关系上都是最具人文特色和核心吸引的中心区。
中央商务区项目各地块功能以高效便利的进行商贸活动为中心，在空间上的功能布局形成相辅相成的功能有机体。此项目位于中央商务区的西侧A地块：用地性质以商办为主，设置相的公寓、宾馆及商业配套；B地块：商业、办公及相关配套设施。C地块：是新区政府行政办公楼延伸至此的景观主轴，串联一系列绿地，是整个地块的场所精神，不但是规划几何中轴还是地块的文化中心；D地块：酒店、办公及相关商业设施。共规划建筑面积约90万平方米。
3、项目市场前景分析
（1）南通城市经济概况
南通市位于江苏省东南部，南与苏州市、上海市隔长江而望。南通市总面积8544万平方公里，截至2007年底全市总人口766万人，其中市区人口87万。
南通为苏中地区经济总量最大的城市，近年南通及周边县市的经济均保持了快速稳定的发展，居民消费水平较高。南通市各县区民营经济发达，6县皆在07年全国百强县行列中。07年南通GDP增长达到20.1%，新增注册外资达到123.2%，列全省第一。预计未来南通市经济增长及居民收入增长仍将保持较高的水平。南通具有承接上海产业的地理优势，苏通大桥通车后，从根本上改变南通的经济区位，将南通从上海强辐射圈的外缘拉入上海经济区的核心圈，使南通从交通网络的神经末梢升格为重要的交通枢纽。预计未来南通市经济增长及居民收入增长仍将保持较高的水平。
（2）南通商业现状分析
南通市商业主要集中在南通老城区。南大街是南通传统的商业集中区，南大街日均15万的人流量和1000万元的交易额一直是南通的传统中心商圈。自02年开始，政府规划桃坞路作为南通的副中心商圈，但由于在建筑品质低、业态形式上缺乏统一规划，市民对副中心的认可度不高，并未形成事实上的副中心商圈，仅仅成为中低档次的娱乐休闲场所聚集地。随着南通城市经济的升级必然要求出现新兴的，特色的、时尚、文化的的新商业中心来展现南通新形象，南通中央商务区商业在整个南通城市商业中心的地位进一步的体现。
（3）南通写字楼现状分析
南通高档写字楼很少，办公物业档次普遍较低，商住楼占据较大比例。办公物业主要分布在传统市中心商务区，如濠西路、跃龙路、人民路、南大街、青年路等城市主干道路围合而成的城市中心商务区，而随着濠河周边城市开发用地的减少及市政府南迁，城东工农路成为直达新市政广场的最便捷主干道路，该变化导致工农路周边已逐渐发展成为新兴商务区。在用写字楼客户入驻率较高，普遍在80%以上；新建写字楼供应量不大，地段好、品质高、形象佳的楼盘相对销售较好，而100-300平方米的中小面积户型单元则相比大面积户型更受市场欢迎。
（4）项目情况介绍
项目位于南通中央商务区的的西侧，项目规划建设成为定位为
南通高档商业、写字楼项目。
4、项目资格文件取得情况
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用证 | 苏通国用（2006）字第0110024号 |
| 苏通国用（2006）字第0110025号 | |
| 苏通国用（2006）字第0110014号 | |
| 苏通国用（2007）字第0110013号 | |
| 苏通国用（2007）字第0110039号 | |
| 建设用地规划许可证 | 规土许20070037号 |
| 规土许20070038号 | |
| 建设工程规划许可证 | NTF-20070099号 |
| NTF-20070097号 | |
| NTF-20070061号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 3206002008012900002A |
| 3206002007092900001A |
注：其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、项目投资估算
南通中央商务区A-D1投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土地价款 | 94732 |
| 2 | 项目前期费用 | 10563.6 |
| 3 | 市政工程配套费 | 23586 |
| 4 | 建筑安装工程费用 | 320973.6 |
| 5 | 开发期间接费用和期间费用 | 40869.8 |
| 6 | 总计 | 490725 |
6、项目进展及资金筹措安排
本项目已开工建设。项目截至目前共投入资金15606万元，其中土地款2630万元、建安成本8624万元。项目计划使用募集资金4.5亿元，其余资金公司将采用自有资金和银行借贷等方式解决。
7、项目经济评价
项目预计可实现销售收入约681163万元，实现净利润109621.8万元，项目经济效益良好，具体如下表：
（下转C34版）