美都控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2009年07月17日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600175 证券简称：美都控股编号：09-29

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为21,988,894股；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月28日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年12月26日经相关股东会议通过，以2006年1月10日作为股权登记日实施，于2006年1月12日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、控股股东美都集团股份有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四个月内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。

2、第二大股东北京天鸿集团公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、浙江天成投资管理有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

4、京华房产有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况单位：股

　股改实施时股本结构增减变动情况(+,-) 目前股本结构
数量比例(%) 非公开发行定向增发股份送股公积金转股有限售转为无限售小计数量比例(%)
一、有限售条件流通股
1、国有法人持股 24,077,956 18.81 80,000,000 7,825,336 15,048,722 -24,963,120 77,910,938 101,988,894 19.80
2、其他内资持股 42,918,044 33.53 91,000,000 63,000,000 29,698,364 42,573,778 -27,062,589 199,209,553 242,127,597 47.00
其中：境内法人持股 42,918,044 33.53 23,000,000 63,000,000 29,698,364 42,573,778 -27,062,589 131,209,553 174,127,597 33.80
合计 66,996,000 52.34 171,000,000 63,000,000 37,523,700 57,622,500 -52,025,709 277,120,491 344,116,491 66.80
二、无限售条件流通股
人民币普通股 61,020,000 47.66 　　 19,831,500 38,137,500 52,025,709 109,994,709 171,014,709 33.20
合计 61,020,000 47.66 　　 19,831,500 38,137,500 52,025,709 109,994,709 171,014,709 33.20
三、股份总数 128,016,000 100 171,000,000 63,000,000 57,355,200 95,760,000 　 216,115,200 515,131,200 100

注：

（1）06年7月17日，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2005年度末公司总股本128,016,000股为为基数，每10股转增3股的比例向全体股东转增股本。公积金转增股本后，公司总股本由128,016,000股增至166,420,800股。

（2）07年12月28日，经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224号文）核准，公司向美都集团股份有限公司定向发行63,000,000股股票购买资产事宜在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。此次非公开发行股票完成后，公司总股本由166,420,800股增至229,420,800股。

（3）08年5月28日，公司实施了2007年利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年度末总股本229,420,800股为基数，每10股送红股2.5股并以资本公积金每10股转增加2.5股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本由229,420,800股增至344,131,200股。

（4）09年6月17日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]201号）文核准，公司非公开发行股票新增股份171,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本由344,131,200股增至515,131,200股。

2、股改时非流通股股东持有有限售条件流通股的变化情况:

单位:股

股东名称股改实施时限售股数股改实施后解除限售股数股改实施后增加限售股数目前限售股数变动原因解除限售日期
美都集团股份有限公司 29,039,793 0 122,087,804 151,127,597 定向增发及送转股
北京首开天鸿集团有限公司 24,077,956 16,642,080 14,553,018 21,988,894 解禁及送转股 2、2008年
1月14日
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 12,948,000 2,988,000 0 解禁及送转股 2008年1月
14日
京华房产有限公司 3,918,251 5,093,726 1,175,475 0 解禁及送转股 2007年6月
28日
合计 66,996,000 34,683,806 140,804,297 173,116,491 ─ ─

四、大股东占用资金的解决安排情况

至目前,公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构金元证券股份有限公司认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起三十六个月内，美都控股相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

美都控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为21,988,894股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位:股

序号股东名称持有限售股份数量持有限售股份占公司总股本比例本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京首开天鸿集团有限公司 21,988,894 4.27% 21,988,894 0
合计 21,988,894 4.27% 21,988,894 0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

与《美都控股股份有限公司股权分置改革说明书》相比较，由于美都控股2006年7月17日实施了“2005年度以每10股转增3股的比例向全体股东转增股本的方案”, 2008年5月28日实施了“2007年度每10 股送红股2.5 股及资本公积金转增2.5股的方案”，从而使北京首开天鸿集团有限公司本次可申请上市流通股份数变化为21,988,894股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年6月28日，北京首开天鸿集团有限公司和京华房产有限公司分别有8,321,040股、5,093,726股有限售条件的流通股上市流通，其中京华房产有限公司持有的有限售条件流通股已全部解除限售。

2008年1月14日，北京首开天鸿集团有限公司持有的8,321,040股有限售条件流通股和浙江天成投资管理有限公司持有的12,948,000股有限售条件流通股上市流通。

本次有限售条件的流通股上市流通是公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

单位:股

股份情况本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 101,988,894 -21,988,894 80,000,000
2、其他内资持有股份 242,127,597 0 242,127,597
有限售条件的流通股合计 344,116,491 -21,988,894 322,127,597
无限售条件的流通股份无限售条件的流通股 171,014,709 +21,988,894 193,003,603
无限售条件的流通股合计 171,014,709 +21,988,894 193,003,603
股份总额 515,131,200 515,131,200

特此公告。

美都控股股份有限公司董事会

2009年7月17日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

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