北京华胜天成科技股份有限公司
2009年第六次临时董事会决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第六次临时董事会会议通知于2009年6月30日以书面形式发出，于2009年7月16日上午9：30在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：
1、审议通过《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》的议案
公司于2009年4月24日召开2009年第四次临时董事会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》，由于香港自动系统集团有限公司（以下简称ASL）的会计年度为每年的4月1日到次年的3月31日，当时ASL尚未完成2009财年（1/4/2008~31/3/2009）的审计，而华胜天成亦无法在完成收购前聘请会计师按照国内的会计准则对ASL进行全面审计，为界定本次资产购买事项需履行的审批程序和信息披露义务，董事会以华胜天成2007年度（1/1/2007~31/12/2007）经审计的财务数据同ASL2008财年（1/4/2007~31/3/2008）的有关财务数据作为界定本次交易性质的对比数据，以保证数据具备较强的可比性，计算结果如下：
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注：人民币对港币汇率按照1:0.89计算
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号，以下简称“《重组管理办法》”)和上表中计算结果，此交易构成重大资产购买。华胜天成已根据《重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定于2009年5月8日公告了相关董事会决议、《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》以及独立董事意见等。
2009年6月11日，ASL完成了2009财年的年度审计，并在香港联交所网站上公告了其2009财年的年度财务数据。根据其2009财年（1/4/2008~31/3/2009）的有关财务数据，以及按照可比原则，根据华胜天成2008年度（1/1/2008~31/12/2008）经审计的财务数据重新计算，此次资产购买事项未达到《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的标准，按财务指标不构成重大资产购买，具体计算如下：
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注：人民币对港币汇率按照1:0.89计算
提请董事会批准公司根据《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》规定的相关内容（包括（1）收购的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格；（3）定价方式及定价依据；（4）交易完成的先决条件等）收购香港自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.4%的股权，共计203,431,896股。除按照ASL最新的公告更新了财务指标之外，上述内容与2009年5月8日已经披露的《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》没有发生变化。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、审议通过《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2009年第三次修订）
原公司章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务；服务外包与技术服务进出口。
修改后公司章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2009年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
1）召开会议基本情况
经公司董事会审议通过，公司董事会定于2009年8月3日上午9：30时在公司会议室（海淀区学清路8号科技财富中心A座10层）召开2009年第三次临时股东大会。
2）会议审议事项
①《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》
②《关于提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜的议案》
③《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》
④《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》
收购的方式、交易标的和交易对方
交易价格
定价方式及定价依据
交易完成的先决条件
⑤《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2009年第三次修订）
上述①、②、③项提案已经2009年4月24日召开的2009年第四次临时董事会会议审议通过，详细内容请见2009年5月8日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3）会议出席对象
① 股权登记日为2009年7月29日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
③ 本公司邀请的其他人员。
4）会议登记方法
① 登记时间：2009年7月30日
上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
② 登记地点：公司会议室
③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
④ 登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
5）其他事项
① 联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编：100192
联系人：胡家飞、刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
② 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年七月十六日
附件1：授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
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委托人姓名： 身份证号码：
证券账号： 持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人：（签字） 委托日期：
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2009-030
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天成，SH600410）通过其设立于香港的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）（以下简称ASL）68.4%的股权，计203,431,896股。
此次交易不构成关联交易。
二、 投资协议主体介绍
本次交易的协议对方为CSI和CSA，二者均为CSC的全资附属企业，其中CSI为CSC直接控制的子公司，CSA为CSC通过CSI间接控制的下属企业。
CSI
名称：CSC COMPUTER SCIENCES INTERNATIONAL INC.
注册地：6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada, 89511, USA
一家依据美国法律于美国内华达州成立的公司。
CSA
名称：CSA HOLDINGS LIMITED
注册地：139, Cecil Street, #08-00, Cecil House, Singapore 069539
一家依据新加坡法律成立的控股公司，为CSI的全资子公司。
CSC
名称：COMPUTER SCIENCES CORPORATION
注册地：3170 Fairview Park Drive Falls Church, VA 22042 United States
CSC 是于美国纽约证券交易所上市的公众公司，世界500强之一，主要业务为IT技术系统整合、咨询及外包服务。
上述三者与ASL的股权关系如图所示。
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CSA和CSI均为CSC的全资附属公司，即CSC通过CSA和CSI控制ASL68.4%的股权。
三、 投资标的的基本情况
本次拟购买的资产为自动系统集团有限公司（ASL）68.4%的股权。ASL是一家于百慕大注册、在香港联交所主板上市的公众公司。
注册地：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
办公地点：香港新界沙田安心街11号华顺广场15楼
董事局主席：Allen Joseph PATHMARAJAH
授权股本：港币600,000,000 元
已发行股本：港币297,427,000元（截至2009年3月31日）
成立日期：1997年8月8日
上市日期：1997年11月5日
ASL HK于1973年5月成立，成立之初的主营业务定位于IT服务。通过收购ELM HK和自动系统澳门有限公司，ASL HK逐步树立了在香港、澳门的市场地位。1997年8月，ASL在百慕大注册成立，为控股型公司，主要控制为ASL HK和ELM HK等下属企业。1997年11月，ASL在香港联交所首次公开发行上市，募集资金净额为HK$70,300,000元。1999年，CSC通过收购ASL的大股东CSA而实际控制了ASL的大部分股权。
截至2009年3月31日，ASL总资产为HK$883,562千元，其中流动资产为HK$704,779千元，非流动资产HK$178,783千元。固定资产为HK$174,899千元，占非流动资产总额的97.83%，ASL位于香港的土地和楼宇是其拥有的主要固定资产；应收账款、银行结余及现金合计为HK$512,267千元，占流动资产72.68%。
截至2009年3月31日，ASL的净资产额为HK$531,496千元。
截至2009年3月31日，ASL的流动负债和非流动负债分别为HK$337,495千元和14,571千元，其中应付账款和预收账款合计为HK$272,870千元，占流动负债的80.85%，非流动负债全部为递延税项。
北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天成，SH600410）通过其设立于香港的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）（以下简称ASL）68.4%的股权，计203,431,896股。
本次交易的购买价格为HK$2.21元/股，扣除ASL在本次收购完成前分配股利HK$0.92元/股后，本次交易的实际交易价格为HK$1.29元/股，实际交易总价为HK$262,427,146元，华胜天成将以自有现金支付上述对价。
四、 对外投资合同的主要内容
卖方合同主体：CSC Computer Sciences International Inc.，CSA Holdings Limited.，即CSI和CSA
买方合同主体：华胜天成科技（香港）有限公司
本次交易的购买价格为HK$2.21元/股，扣除ASL在本次收购完成前分配股利HK$0.92元/股后，本次交易的实际交易价格为HK$1.29元/股，实际交易总价为HK$262,427,146元。
本次交易总价为HK$262,427,146元，华胜天成将以自有资金一次性支付。
根据买卖协议，本次交易的最终成交价格为HK$1.29元/股，交易总价为HK$262,427,146元，买卖协议未约定任何一方享有调整交易价格的权利，因此，在购买价格确定后至交割日期间ASL所产生的损益均由买方承担或享有。
本次交易完成后，CSC及其控制的CSA和CSI将全面退出ASL，不再持有或控制其股份，因此作为本次交易完成的要件之一，卖方原向ASL及其下属企业指任的董事将向所任职董事的董事会提交辞职书，不再担任ASL或其下属企业的董事职务。
五、 对外投资的目的和对公司的影响
本次交易完成后，华胜天成产品和服务的多样性将得到提升，特别是高端IT专业服务和具有行业特色的应用软件解决方案的提供能力将得到增强。软件和服务是华胜天成业务板块中最具潜力的部分，也是公司未来的战略发展重点，收购ASL能够在较短的时间内实现公司现有业务的结构性升级，增强公司整体业务的盈利水平。
六、 备查文件
1、 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、 《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年七月十六日
| 财务指标 | 华胜天成 （人民币千元） | ASL （港币千元） | ASL/华胜天成 | 是否符合重大资产重组标准 |
| 总资产 | 2,480,997.64 | 994,995 | 35.69% | 否 |
| 净资产 | 1,268,683.27 | 568,121 | 39.85% | 否 |
| 营业收入 | 2,243,449.76 | 1,393,393 | 55.28% | 是 |
| 财务指标 | 华胜天成 （人民币千元） | ASL （港币千元） | ASL/华胜天成 | 是否符合重大资产重组标准 |
| 总资产 | 2,673,616.46 | 883,562.00 | 29.41% | 否 |
| 净资产 | 1,400,266.40 | 531,496.00 | 33.78% | 否 |
| 营业收入 | 2,945,444.52 | 1,441,963.00 | 43.57% | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》 | |||
| 2 | 《关于提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》 | |||
| 4 | 《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》 |
| 5 | 收购的方式、交易标的和交易对方 | |||
| 6 | 交易价格 | |||
| 7 | 定价方式及定价依据 | |||
| 8 | 交易完成的先决条件 | |||
| 9 | 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2009年第三次修订） |