制度调整内容
相对于2006年制定的旧制度,此次新制度调整内容主要体现在以下六个方面:
1、试行投资者适当性制度。为适应非上市公司股份转让的需要,有效防范风险,逐步建立与试点相适应的投资者适当性制度。投资者准入《机构+特殊个人(挂牌前自然人股东)》:只有机构投资者和特殊个人才能参与三板交易,机构包括:法人、信托、合伙企业;特殊个人指:公司挂牌前的、定向增资或股权激励形成、因司法裁决或继承持有公司股份的个人股东。
2、调整公司挂牌条件。原《试点办法》要求挂牌企业具有三年连续经营的记录。为适当扩大试点的服务范围,让更多园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务,试点制度将公司的成立时间由原3年降为2年,自有限公司成立算起;同时强调了股份发行和转让行为的合法合规性。
3、增加定价委托方式。原有的转让制度是,投资者要达成交易,先要通过报价委托寻找对手方,达成转让协议后,再向报价系统提交成交确认委托,才能通过报价系统最终成交。此次将增加定价委托,其他投资者可根据定价委托揭示的信息,输入与其匹配的成交确认委托,直接与定价委托成交,简化了转让环节。
4、完善资金结算方式。调整后,将由中国证券登记结算有限责任公司负责资金结算,投资者可直接使用A股资金结算账户办理相关业务,方便投资者统一管理证券投资结算资金,提高资金使用效率。
5、完善信息披露制度。为提高挂牌公司透明度,此次调整对挂牌公司信息披露的频率和内容均增加了要求,今后挂牌公司须披露半年度报告,财务报告在资产负债表、损益表的基础上加上现金流量表。挂牌公司自挂牌后连续三年亏损、或未在规定期限披露年报,需对其股票进行特别标识。挂牌公司发生无先例或有重大事项的,券商应申请停止交易,停牌不得超过三个月,每月披露一次情况进展。
6、改进股份解除限售安排。原《试点办法》要求公司所有股东所持股份挂牌后分三批每批三分之一解除限售。此次修订对股份限售安排做了趋向于主板的调整:控股股东,实际控制人所持股份以及挂牌前12个月受让自控股股东、实际控制人的股份分三批解除限售,时间分别为挂牌时,挂牌满一年和挂牌满两年;挂牌前12个月内进行增资的,货币增资须满12个月方可解除限售,非货币出资的24个月方可解除限售;高管人员股份解除限售遵从《公司法》规定,即每年可转让股份不超过所持股份的四分之一;对其他股东持有股份不再做限制,除股东另有约定外,在挂牌首日即解除限售。
制度改进的主旨是更好地保护投资者和便于交易,相当于一次系统升级,相信在新制度的指导下,代办转让系统将更趋活跃和健康,真正发挥作为多层次资本市场重要一环的历史使命。
制度完善的未来方向
1、健全法律体系
有序的市场应当是法制的市场,市场的发展更有赖于法规的保障。从长远看,要发展代办股份转让系统,就必须加快立法进程,站在法律的高度尽快明确其地位,同时修改公司法和证券法相应条款,使其在法律上获得生存与发展的保障。
2、实行竞价交易
竞价交易制度使市场保持比较高的流动性。市场越流动越能吸引交易者参与交易,而市场参与者越多,市场流动性越好,这种机制是自我实现的。
3、引入做市商制度
证券市场交易制度的设计应能满足流动性、透明性、稳定性和有效性四大目标要求,对代办股份转让系统来讲,流动性要求尤其重要。代办股份转让系统需逐步建立起做市商制度,培养大量具有丰富经验的做市商。在选择做市商交易制度的同时,应建立必要的涨跌停板制度和断路器制度,维护良好的交易秩序。
南京证券 关伟