上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2009年7月16日下午在公司会议室召开，会议应出席董事六名，实际出席五名。独立董事倪敬东先生因事请假，特委托独立董事蔡宪成先生代理。会议由公司董事长李保卫先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议就下述议题进行审议，并形成决议如下：
一、审议通过了公司董事会下属四个专门委员会的人员组成名单
鉴于第六届董事会组成人员有了较大的变动，为了进一步完善公司董事会下属四个专业委员会的人员结构，充分发挥各专业委员会的独立和参谋作用。经研究决定各专业委员会经调整后的人员名单如下：
（一）、战略委员会：、李保卫、李怀利、倪敬东，李保卫为主任。
（二）、提名委员会： 李怀利、倪敬东、蔡宪成 ，蔡宪成为主任。
（三）、审计委员会： 汤兴良、蔡宪成、倪敬东， 蔡宪成为主任。
（四）、薪酬与考核委员会：顾志敏、倪敬东、蔡宪成，倪敬东为主任。
会议希望，四个专业委员会根据公司已制定的各专业委员会的工作细则，积极认真地开展各自的工作。各专业委员会的成员要勤勉尽责，依法行使职权，充分发挥独立和参谋作用，为公司董事会的科学决策和有效制衡、协调运作创造良好的条件。
会议决定，将上述各专业委员会组成人员名单提交下次股东大会予以审议。
表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于苏州国芯科技有限公司增资的决议
会议听取了苏州国芯科技有限公司董事长郑茳先生关于公司增资情况的报告。通过对新增股东天津创投公司下属三家企业的情况了解，以及审阅了江苏中天资产评估事务所有限公司（具有证券、期货相关评估从业资格）出具的评估价值为1640万元《基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案》专有技术评估报告。
会议经过审议同意苏州国芯科技有限公司增资3100万元，即公司的注册资本由6400万元增加到9500万元。其中天津天保成长创业投资有限公司等三家企业共投入现金1180万元，郑茳等三位自然人共投入现金520万元及作价1400万元的无形资产。
会议认为，通过本次增资后，不仅在专有技术方面有新的突破，而且解决了当前资金匮乏的局面。特别是在天津创投等公司的大力支持下，可进一步拓展市场，把企业规模做强做大，从根本上提高企业的经济效益，以给投资者更大的回报。
苏州国芯科技有限公司成立于2001年6月，法定代表人：郑茳，公司注册资本6400万元。其中本公司投资人民币4000万元，占注册资本的62.5%，江苏意源科技有限公司投资人民币500万元，占注册资本的7.8%，郑茳等四个自然人以无形资产入股1900万元，占注册资本的29.7%。公司的经营范围：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程及技术培训；软件工程及技术服务。
截止2009年6月底，未经审计的公司财务情况，公司今年上半年的营业收入为404.33万元，实现净利润为-112.3万元。总资产为3926.96万元，负债为580万元，公司净资产为3346.96万元。
苏州国芯科技有限公司经过本次增资后，公司注册资本为9500万元。其中本公司的投资为4000万元，占注册资本的42.11%，江苏意源科技有限公司投资人民币500万元，占注册资本的5.26%，天津天保成长创业投资有限公司投资550万元，占注册资本的5.79%，天津滨海天使创业投资有限公司投资330万元，占注册资本的3.47%，天津泰达科技风险投资股份有限公司投资300万元，占注册资本的3.16%，郑茳先生投资1600万元，占注册资本的16.84%，肖佐楠先生投资1120万元，占注册资本的11.79%，匡启和先生投资460万元，占注册资本的4.84%，苏世功先生投资640万元，占注册资本的6.74%。（因郑茳先生任本公司副总经理，有关关联交易的公告将在协议签订前予以公告）
会议要求苏州国芯科技有限公司做好变更工商登记的工作，同时希望公司管理层利用增资的契机，充分发挥公司无形资产的价值，进一步开拓市场，以不断提高企业的效益。
表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于归还南京苏厦公司欠款的决议
会议听取了公司财务部负责人有关南京苏厦科技有限公司为南京宽频科技有限公司归还银行贷款及相应划账事宜的报告，并查阅了南京市中级人民法院（2007）宁执字第281号及（2009）宁复执字第28号民事裁定书和有关的转账协议、债权转让通知书，会议经过审议，形成如下意见：
（一）南京宽频公司财务部根据上述裁定书已于2009年3月进行了转账处理，减少南京宽频公司向南京光大银行的短期借款31,352,006.64元。但至今尚未收到银行的核销凭证，为此，公司董事会责成公司财务部加紧与南京光大银行联系，尽快落实并取得划账凭证。
（二）会议同意本公司及下属子公司与南京苏厦科技有限公司等关联企业签订的转账协议共四份，转帐金额为13,734,093.53元。
（三）结合公司当前实际的现金流等财务状况和欠账还钱的原则，经与南京苏厦等公司的协商，同意本年度再归还现金830万元，尚余7,533,595.99元（扣除年初南京苏厦应归还南京宽频的1,784,317.12元）在下一年度视公司财务状况逐步还清。
（四）会议再次要求公司各部门和子公司，严格执行《关联交易内部控制制度》，严格控制对非经营性资金的划转和支出，切实履行相关的报批程序，各级财务部门要严格把关，对拒不执行的，要严格追究个人责任。
表决结果5票同意，1票反对（要取得入账的合法凭证），0票弃权。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2009年7月17日