河南平高电气股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况;
●本次会议没有新提案提交表决;
一、会议召开和出席情况
河南平高电气股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年6月30日在《中国证券报》第D020版、《上海证券报》第C20版公告会议通知,于2009年7月17日9时在公司本部由董事会召集,以现场方式召开。受董事长魏光林先生的委托,会议由董事韩书谟先生主持,公司部分董事、监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及授权代表共3人,代表公司股份252,587,047股,占平高电气有表决权股份总数613,491,811股的41.17%。
二、提案审议情况
(一)、审议通过了《关于修改公司章程的议案》:
赞成252,587,047股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%;同意公司章程作如下修改:
1、“第六条 公司注册资本为人民币511,243,176元。”修改为“公司注册资本为人民币613,491,811元。”
2、“第十九条 公司股份总数为511,243,176股,全部为人民币普通股。股本变动历史如下:……”修改为“公司股份总数为613,491,811股,全部为人民币普通股。股本变动历史如下:……”
本条最后新增如下一段内容:“经公司2009年4月13日召开的公司2008年年度股东大会决议通过,公司于2009年6月9日以2008年末总股本511,243,176股为基数,向全体股东每10股送2股,共计送股102,248,635股,送股后公司总股本增至613,491,811股。”
修订后的《河南平高电气股份有限公司章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(二)、审议通过了《关于修订并续签公司与平高集团有限公司土地租赁合同的议案》:
赞成82,587,427股,反对0股,弃权0股,赞成票占参加表决总股数的100%,关联股东平高集团有限公司和河南安泰达创业投资有限公司回避了对该议案的表决。
同意将原土地租赁合同相关内容进行调整并续签。《河南平高电气股份有限公司土地租赁合同》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(三)、审议通过了《河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法》(见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
赞成252,587,047股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%。
三、公证或者律师见证情况
本次股东大会委托北京市众天律师事务所王半牧律师和王正平律师出席见证,并出具了结论性意见:
本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《若干规定》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议决议合法、有效。
《北京市众天律师事务所关于河南平高电气股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书》见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议;
2、北京市众天律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件;
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年7月18日
证券代码:600312 证券简称:平高电气 编号:临2009-032
河南平高电气股份有限公司
关于控股股东股权划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司控股股东平高集团有限公司(持有本公司27.71%共计169,999,620股的股权,其中直接持有本公司22.71%的股权,通过全资子公司河南安泰达创业投资有限公司间接持有本公司5%的股权。以下简称“平高集团”)的通知,2009年7月17日,平顶山市国有资产监督管理委员会(以下简称“平顶山国资委”)、国网国际技术装备有限公司(以下简称“装备公司”)签署了《关于划转平高集团有限公司100%股权之国有产权无偿划转协议》,约定以2009年6月30日为划转基准日,平顶山国资委将平高集团100%股权无偿划转给装备公司。现将有关事项公告如下:
一、本次划转前,平顶山国资委作为平高集团的实际控制人,间接持有本公司169,999,620股股份,占本公司总股本的27.71%。
二、本次划转完成后,装备公司将成为平高集团的唯一股东,并间接持有本公司169,999,620股股份,占本公司总股本的27.71%。
三、装备公司成立于2008年8月6日,公司类型为一人有限责任公司,法定代表人为孙金平,注册资本为人民币壹亿伍仟万元,住所为北京市西城区六铺炕街5号,主营业务为:工程承包;设备监理;电力设备制造;电力技术咨询及服务;进出口业务。目前,国家电网公司持有装备公司100%的股权。
四、本次划转尚须国务院国有资产监督管理委员会批准。
本公司将持续关注本次划转事项的进展情况,并按照相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年7月17日
河南平高电气股份有限公司
详式权益变动报告书(摘要)
上市公司名称:河南平高电气股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:平高电气
股票代码:600312
信息披露义务人名称:国网国际技术装备有限公司
住 所:北京市西城区六铺炕街5号
通讯地址:北京市西城区六铺炕街5号
联系电话:010-82288927
签署日期: 2009年7月17日
声 明
一、 本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人国网国际技术装备有限公司在河南平高电气股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河南平高电气股份有限公司拥有权益。
三、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、 本次权益变动基于平顶山市国有资产监督管理委员会与国网国际技术装备有限公司于2009年7月17日签署的《关于划转平高集团有限公司100%股权之国有产权无偿划转协议》,约定平顶山市国有资产监督管理委员会将平高集团有限公司100%股权无偿划转给国网国际技术装备有限公司,导致国网国际技术装备有限公司间接持有河南平高电气股份有限公司27.71%的股份。
五、 本次划转已获得平顶山市政府及平顶山市国有资产监督管理委员会的同意。
六、 本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
七、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、 信息披露义务人产权及控制关系
(一)信息披露义务人产权结构
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的产权控制关系如下图所示:
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(二)信息披露义务人的控股股东
国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。
根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号)及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号),国家电网于2003年5月13日由国家工商行政管理总局颁发了注册号为1000001003790的企业法人营业执照。
(三)信息披露义务人的实际控制人
国家电网为国有独资企业,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
三、 信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,除装备公司外,国家电网控制的其他主要核心企业情况如下:
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■
四、 信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署之日,装备公司控制的主要核心企业情况如下:
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截至本报告书签署之日,装备公司未持有权益达到或超过5%的上市公司股份,未持有权益达到或超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。
五、 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
(一)信息披露义务人的主要业务
装备公司主营业务为:工程承包;设备监理;电力设备制造;电力技术咨询及服务;进出口业务。
(二)信息披露义务人的控股股东近三年的财务状况简介
装备公司成立不足一年,控股股东为国家电网,根据《收购办法》及相关法规的要求,信息披露义务人在此披露其控股股东国家电网的财务状况如下:(合并财务报表口径,三年财务数据均已审计)
单位:百万元
■
注:上表中2006年度的营业收入仅包括主营业务收入。
六、 信息披露义务人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年之内,信息披露义务人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者除上述诉讼外的其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、 信息披露义务人的控股股东拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司,持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
(一)截至2009年6月30日,信息披露义务人的控股股东国家电网拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司情况如下:
■
(二)截至2009年6月30日,信息披露义务人的控股股东国家电网直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融机构情况如下:
■第三节 持股决定及持股目的
一、 本次权益变动的目的
河南省在电工电气设备制造行业具有较好的基础,并希望引进投资、先进技术和管理经验,加快河南省电工电气设备制造业发展,尽快实现中原电气谷规划;国家电网为支撑统一坚强智能电网建设,需要延伸电网业务产业链,适度发展电工电气设备制造产业;据此,平顶山国资委和本公司于2009年7月17日达成《国有产权无偿划转协议》,将平顶山国资委所拥有的平高集团100%股权划转给本公司,导致了本次权益的变动。
二、 本次权益变动履行的相关程序
2009年7月16日,平顶山市政府及平顶山国资委同意了本次划转。
2009年7月16日,国家电网经内部决策程序审议通过了本次划转。
2009年7月17日,平顶山国资委与本公司签署了《国有产权无偿划转协议》。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动方式
本次权益变动基于平高电气控股股东平高集团100%股权被无偿划转,导致平高电气的实际控制人变更。
二、 信息披露义务人在平高电气拥有权益的股份数量及比例
本次划转前,本公司未持有平高电气的股份。
本次划转后,本公司通过平高集团持有平高电气的股份169,999,620股,占股份总数的27.71%。
三、 划转协议的内容
本公司与平顶山国资委签署的《国有产权无偿划转协议》主要内容为:
(一)划转范围
本次股权划转范围为平顶山国资委持有的平高集团100%股权(以下简称“协议股权”)。
(二)协议股权的划转基准日及划转价值依据
协议股权的划转基准日为2009年6月30日,划出方和划入方应共同委托具备相应资格的会计师事务所出具划转基准日审计报告(以下简称“《审计报告》”);同时,划出方应提供经各方确认的信息披露清单。划转金额以经各方确认的《审计报告》中确定的平高集团净资产值为准。
(三)交割日
协议股权的交割日为协议股权完成相应的工商变更登记手续之日,各方应在获得国务院国资委的批准后尽快办理工商及产权变更登记手续。
(四)职工分流安置方案
平高集团现有雇员总数为7509人(含劳务派遣人员1547人),全部随股权一并划转,由股权划转后的平高集团按现行管理方式继续安置。平高集团与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同继续履行。离退休职工原管理渠道不变。
(五)平高集团涉及的债权债务以及或有负债的处置方案
平高集团为具备独立法人资格的企业,依法独立承担民事责任,本次协议股权划转并不改变平高集团的独立法人地位及注册地。平高集团涉及的债权债务以及或有负债均由股权划转后的平高集团依法继续承担。
(六)协议的生效
本协议经各方签署并依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定程序,经国务院国资委批准后生效。
四、 本次权益变动涉及股份的限制情况
2009年3月27日,平高电气董事会做出《河南平高电气股份有限公司关于控股股东股权司法冻结的公告》,根据该公告,平高电气因平高集团为平顶山星峰集团有限责任公司借款提供担保而承担了连带责任,河南省高级人民法院根据中国长城资产管理公司郑州办事处的申请,将继续冻结平高集团持有的平高电气限售流通股49,000,000股及孳息。冻结期限自2009年4月19日至2010年4月18日。
除上述情形外,本次权益变动涉及股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、 本次权益变动涉及政府部门的批准
本次权益变动尚须获得划入方的国资管理部门,即国务院国资委的批准。
六、 控制方式
本次权益变动完成后,信息披露义务人控制关系如下图所示:
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第五节 资金来源
本次权益变动为国有产权的无偿划转,不涉及现金交易事项。
第六节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖平高电气股票。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖平高电气股票。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1. 装备公司的工商营业执照和税务登记证
2. 装备公司的董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件
3. 装备公司股东关于本次划转的股东决定
4. 《国有产权无偿划转协议》
5. 关于装备公司的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明
6. 装备公司关于避免同业竞争的《承诺函》
7. 装备公司关于关联交易的《承诺函》
8. 装备公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖平高电气股票情况的自查报告
9. 装备公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10. 国家电网2006、2007、2008年度经审计的财务会计报告
11. 装备公司无行政处罚及不良诚信记录等情况、亦不存在损害平高电气利益情形的说明和承诺
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
平高电气
联系地址:河南省平顶山市南环东路22号
联系电话:(0375)3804064
传真:(0375)3804464
邮政编码:467001
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
信息披露义务人法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:国网国际技术装备有限公司(签章)
法定代表人:______________
年 月 日
信息披露义务人/本公司/装备公司 | 指 | 国网国际技术装备有限公司 |
平高集团 | 指 | 平高集团有限公司 |
平高电气 | 指 | 河南平高电气股份有限公司 |
国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
本报告书 | 指 | 河南平高电气股份有限公司详式权益变动报告书 |
本次权益变动/本次划转 | 指 | 平顶山市国有资产监督管理委员会将其所持平高集团有限公司100%股权无偿划转给国网国际技术装备有限公司,导致国网国际技术装备有限公司间接持有河南平高电气股份有限公司27.71%的股份 |
《国有产权无偿划转协议》 | 指 | 2009年7月17日,平顶山市国有资产监督管理委员会、国网国际技术装备有限公司签署的《关于划转平高集团有限公司100%股权之国有产权无偿划转协议》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
平顶山国资委 | 指 | 平顶山市国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 |
元 | 指 | 人民币元 |
近三年 | 指 | 2006年、2007年、2008年 |
信息披露义务人名称 | 国网国际技术装备有限公司 |
注册地址 | 北京市西城区六铺炕街5号 |
法定代表人 | 孙金平 |
注册资本 | 人民币15000万元 |
营业执照注册号码 | 100000000041790 |
企业法人组织机构代码 | 71093557-2 |
企业类型 | 一人有限责任公司 |
主营业务 | 工程承包;设备监理;电力设备制造;电力技术咨询及服务;进出口业务 |
经营期限 | 2008年8月6日至2038年8月5日 |
税务登记证号码 | 京税证字110102710935572 |
出资人名称 | 国家电网公司 |
通讯地址 | 北京市西城区六铺炕街5号 |
邮政编码 | 100120 |
联系电话 | 010-82288927 |
传真 | 010-82288926 |
序号 | 核心企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本(万元) |
1 | 华北电网有限公司 | 100% | 电力 | 6,000,000 |
2 | 华东电网有限公司 | 100% | 电力 | 8,000,000 |
3 | 华中电网有限公司 | 100% | 电力 | 3,600,000 |
4 | 西北电网有限公司 | 100% | 电力 | 2,200,000 |
5 | 东北电网有限公司 | 100% | 电力 | 2,720,000 |
6 | 山东电力集团公司 | 100% | 电力 | 986,000 |
7 | 辽宁省电力有限公司 | 100% | 电力 | 1,000,000 |
8 | 吉林省电力有限公司 | 100% | 电力 | 620,000 |
9 | 黑龙江省电力有限公司 | 100% | 电力 | 670,000 |
10 | 上海市电力公司 | 100% | 电力 | 623,217 |
11 | 江苏省电力公司 | 100% | 电力 | 260,000 |
12 | 浙江省电力公司 | 100% | 电力 | 588,451 |
13 | 安徽省电力公司 | 100% | 电力 | 350,446 |
14 | 福建省电力有限公司 | 100% | 电力 | 412,000 |
15 | 河南省电力公司 | 100% | 电力 | 483,806 |
16 | 湖北省电力公司 | 100% | 电力 | 535,048 |
17 | 湖南省电力公司 | 100% | 电力 | 534,884 |
18 | 江西省电力公司 | 100% | 电力 | 432,016 |
19 | 四川省电力公司 | 100% | 电力 | 724,000 |
20 | 重庆市电力公司 | 100% | 电力 | 138,300 |
21 | 陕西省电力公司 | 100% | 电力 | 100,000 |
22 | 甘肃省电力公司 | 100% | 电力 | 200,000 |
23 | 青海省电力公司 | 100% | 电力 | 288,998.6 |
24 | 宁夏回族自治区电力公司 | 100% | 电力 | 173,021.61 |
25 | 新疆电力公司 | 100% | 电力 | 1,023 |
26 | 西藏电力有限公司 | 51% | 电力 | 300,000 |
27 | 国网新源控股有限公司 | 100% | 电力 | 220,000 |
28 | 中国安能建设总公司 | 100% | 施工 | 61,000 |
29 | 国网信息通信有限公司 | 100% | 信息 | 7,600 |
30 | 国网北京经济技术研究院 | 100% | 咨询 | 3,526.8 |
31 | 中国电力科学研究院 | 100% | 综合 | 15,763 |
32 | 国网电力科学研究院 | 100% | 综合 | 25,200 |
33 | 国网资产管理有限公司 | 100% | 服务 | 1,000,000 |
34 | 国网能源开发有限公司 | 100% | 电力 | 12,000 |
35 | 国家电网国际发展有限公司 | 100% | 电力 | 1,065,000(港元) |
36 | 英大传媒投资集团有限公司 | 100% | 传媒 | 5,000 |
序号 | 核心企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本(万元) |
1 | 中电技国际招标有限责任公司司 | 100% | 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务;技术培训、咨询;闲置机电设备租赁及调剂业务;进出口业务。 | 1,000 |
2 | 福建和盛高电压设备有限公司 | 65% | 经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 1,000 |
财务指标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
资产总计 | 1,643,458.49 | 1,361,752.02 | 1,212,786.14 |
所有者权益 | 607,095.97 | 542,767.16 | 464,243.54 |
年末归属于母公司所有者权益 | 577,196.99 | 521,623.66 | 448,881.18 |
营业收入 | 1,140,737.11 | 1,010,732.54 | 854,523.74 |
归属于母公司所有者净利润 | 4,618.42 | 33,639.24 | 17,839.83 |
净资产收益率(%) | 0.81 | 6.86 | 4.15 |
资产负债率(%) | 63.06 | 60.14 | 61.72 |
姓名 | 职位 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
孙金平 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
贺迎一 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
汪刚 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
蒋晓军 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
张红 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 无 |
李宁 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
序号 | 公司名称 | 持有人 | 持股比例(%) |
1 | 华夏银行股份有限公司 | 国家电网公司 | 11.94 |
2 | 天津广宇发展股份有限公司 | 天津南开生物化工有限公司 | 19.19 |
山东鲁能恒源置业有限公司 | 0.83 | ||
3 | 广东金马旅游集团股份有限公司 | 鲁能矿业集团有限公司 | 16.66 |
鲁能发展集团有限公司 | 12.97 | ||
4 | 四川岷江水利电力股份有限公司 | 阿坝州水利电网资产经营公司 | 23.91 |
5 | 四川明星电力股份有限公司 | 四川明珠水利电力股份有限公司 | 20.07 |
6 | 四川西昌电力股份有限公司 | 四川省电力公司 | 15.16 |
7 | 四川乐山电力股份有限公司 | 四川省电力公司 | 15.05 |
8 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 南京南瑞集团公司 | 35.15 |
黑龙江省电力有限公司 | 0.48 | ||
9 | 远光软件股份有限公司 | 吉林省电力有限公司 | 1.87 |
福建省电力有限公司 | 3.75 | ||
10 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 | 青海省电力公司 | 19.95 |
11 | 深圳南山热电股份有限公司 | 国网深圳能源发展集团有限公司 | 8.30 |
序号 | 公司名称 | 持股比例(%) |
1 | 中国电力财务有限公司 | 97.68 |
2 | 英大泰和财产保险股份有限公司 | 99.00 |
3 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | 80.10 |
4 | 英大国际信托有限责任公司 | 92.11 |
5 | 英大证券有限责任公司 | 95.00 |
6 | 长安保险经纪有限公司 | 93.67 |
7 | 鲁能金穗期货经纪有限公司 | 91.00 |
8 | 山东英大投资顾问有限责任公司 | 100.00 |
9 | 山东英大保险经纪有限公司 | 94.00 |
10 | 新疆安泰保险经纪有限责任公司 | 100.00 |
11 | 北京安恒信保险公估公司 | 95.00 |
12 | 华夏银行股份有限公司 | 11.94 |
13 | 广东发展银行股份有限公司 | 20.14 |
14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5.55 |
15 | 西部证券股份有限公司 | 30.70 |
16 | 湘财证券有限责任公司 | 28.85 |
17 | 长江养老保险股份有限公司 | 9.66 |