晋亿实业股份有限公司
第二届董事会2009年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年7月12日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第二届董事会2009年第五次临时会议的通知及会议资料。会议于2009年7月17日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于向银行申请办理抵押融资业务的议案》，同意公司用土地价值6,868万元、房产价值10,297万元，设备价值34,181万元及存货价值56,503万元（详见抵押物清单），向中国银行股份有限公司嘉善支行申请续办抵押融资业务,主要用于为银行的授信业务(流动资金借款、银行承兑汇票、保函等贸易融资业务)作抵押担保，抵押期限为2年，自2009年7月20日至2011年7月20日止。抵押人自愿按《担保法》相关规定执行。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于重大关联交易的议案》。同意本公司及控股子公司——广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称广州晋亿）分别与晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称晋正自动化）签订建造两套自动化立体仓储系统的合约书，合约总金额为人民币1,998万元，其中本公司项目为人民币596万元、广州晋亿项目为人民币1,402万元。全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见，具体内容详见公告“临2009-019号”。蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷等3名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年七月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2009-019号
晋亿实业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：为持续改善本公司及控股子公司的仓储管理，提高公司内部物流效率和管理水平，晋亿实业股份有限公司（以下简称"本公司"）及控股子公司——广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称广州晋亿）分别与晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称晋正自动化）签订了建造两套自动化立体仓储系统的合约书，合约总金额为人民币1,998万元；
2、关联方回避事宜：鉴于晋正自动化是本公司实际控制人——晋正企业股份有限公司参股50％的晋发企业股份有限公司之全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，优于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。
2009年7月3日，本公司及控股子公司广州晋亿与晋正自动化签订了《晋亿实业股份有限公司电镀半成品自动化立体仓储系统合约书》、《广州晋亿汽车配件有限公司成品自动化立体仓储系统合约书》。合约总金额为人民币1,998万元，其中本公司项目为人民币596万元、广州晋亿项目为人民币1,402万元。鉴于晋正自动化是本公司实际控制人——晋正企业股份有限公司参股50％的晋发企业股份有限公司之全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策程序和信息披露程序。本公司于2009年7月17日召开第二届董事会2009年第五次临时会议，审议通过了《关于重大关联交易的议案》。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷等三位关联董事均回避了本议案的表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
二、关联方介绍
晋正自动化是一家专业从事自动化立体仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务的外商投资企业。在过去近十年时间内已为本公司及控股子公司、关联企业建造了数十套紧固件制造专用物流配套的自动化立体仓储系统，为加强本公司及控股子公司的仓储管理，提高公司内部物流效率和管理水平发挥了积极有效的良好作用，使本公司在业内已经形成了比较明显的紧固件规模生产、仓储和内部物流配送自动化的优势。
晋正自动化成立日期于2001年3月23日，注册资本：600万美元，法定代表人：蔡永龙，企业类型：外商独资企业，住所：浙江省嘉善经济开发区，经营范围：自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务。
截至2008年12月31日，晋正自动化总资产7,654.48万元，净资产5,168.12万元，2008年度实现主营业务收入4,000.37万元、净利润156.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本公司电镀半成品自动化立体仓储系统关联交易项目
1、关联交易标的为：人民币5,960,000.00元；
2、具体内容为：
（1）自动仓储基础钢架加工制作、安装调整；
（2）自动仓储钢架、屋顶、处理区、周边C型钢制作加工、安装及调整；
（3）自动仓储高架吊车及其上下轨道、集电轨三套；
（4）自动仓储周边输送设备及附件；
（5）自动仓储电气配线及PLC控制系统；
（6）自动仓储电脑管理系统（软件）。
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，遵循了本公司与晋正自动化签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致，晋正自动化同意以低于当地市场和向第三方提供同类服务的优惠价格成交，优惠价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
4、付款方式：
（1）合约双方签订之日起算七日内付定金30％（计人民币1,788,000.00元）；
（2）钢架装车出货前七日内付工程款30％（计人民币1,788,000.00元）；
（3）设备安装完成后七日内付工程款30％（计人民币1,788,000.00元）；
（4）系统工程完成一个月内办理验收手续，验收合格后七日内一次性付清余款10％（计人民币596,000.00元）。
（二）广州晋亿成品自动化立体仓储系统关联交易项目
1、关联交易标的为：人民币14,020,000.00元；
2、具体内容为：
（1）自动仓储钢架、屋顶、处理区、高架平台、出货月台区钢结构、周边C型钢制作加工、安装及调整；
（2）施工期间现场人员食宿费用；
（3）自动仓储高架吊车及其上下轨道、集电轨七套；
（4）自动仓储周边输送设备及附件；
（5）自动仓储电气配线及PLC控制系统；
（6）自动仓储电脑管理系统（软件）。
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，遵循了本公司与晋正自动化签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致，晋正自动化同意以低于当地市场和向第三方提供同类服务的优惠价格成交，优惠价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
4、付款方式：
（1）合约双方签订之日起算七日内付定金30％（计人民币4,206,000.00元）；
（2）钢架装车出货前七日内付工程款30％（计人民币4,206,000.00元）；
（3）设备安装完成后七日内付工程款30％（计人民币4,206,000.00元）；
（4）系统工程完成一个月内办理验收手续，验收合格后七日内一次性付清余款10％（计人民币1,402,000.00元）。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了持续改善本公司及控股子公司的仓储管理，提高公司内部物流效率和管理水平，且合同定价明显优于当地市场和向第三方提供同类服务的价格，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、独立董事的意见
公司关于召开第二届董事会2009年第五次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次公司重大关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了与公司实际控制人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、同意该项关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会2009年第五次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、本公司及控股子公司广州晋亿与晋正自动化签订的《晋亿实业股份有限公司电镀半成品自动化立体仓储系统合约书》、《广州晋亿汽车配件有限公司成品自动化立体仓储系统合约书》。
晋亿实业股份有限公司董事会
二00九年七月二十日