新疆中泰化学股份有限公司
三届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届十九次董事会于2009年7月10日以书面形式发出会议通知，于2009年7月18日在公司五楼会议室召开。会议应出席会议董事15名，实际出席董事12名，董事张肃泉先生因工作原因无法参会，授权委托董事王洪欣先生代其行使表决权；董事吴德生先生因工作原因无法参会，授权委托董事崔玉龙先生代其行使表决权；独立董事孙德水先生因出差无法参会，授权委托独立董事娄岗先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修订《新疆中泰化学股份有限公司内部审计督查工作规定》的议案；
详细内容见2009年7月21日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司内部审计制度》。
二、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案；（关联董事张肃泉、吴德生、王洪欣先生回避表决）
详细内容见2009年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：
（1）程序性。公司于2009年7月18日召开了三届十九次董事会，审议通过了关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案，该事项尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述变更合同条款的关联交易是基于北化机因资金周转困难，无法实施原合同优惠付款条件而提出的，经双方协商，结合现行市场价格和双方实际情况，北化机给予降低合同总价款，华泰公司按发货进度支付付款，是符合双方公司实际情况的，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐人海通证券股份有限公司发表了保荐意见：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于向乌鲁木齐市“7·5”事件受害群众捐助的议案；
本公司自成立以来，自治区人民政府、乌鲁木齐市人民政府及政府各部门在资源配置、用电、用水、税收等各方面给予了大力支持，使本公司近年来保持了较快的发展速度。作为一家上市公司，理应承担一定的社会责任。乌鲁木齐市“7·5”事件使无辜群众受到伤害和财产损失，为帮助无辜受伤害群众尽快恢复正常生活秩序，本公司将通过自治区财政厅“民族团结互助基金”向“7·5”事件受伤害群众捐款人民币100万元。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于马彦威先生辞去公司副总经理的议案；
由于工作调动原因，公司于2009年7月12日收到马彦威先生辞去公司副总经理的辞职报告，经公司三届十九次董事会审议通过，同意马彦威先生辞去公司副总经理的职务，该辞职事项于2009年7月18日生效，马彦威先生不再担任公司的任何职务。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于刘文献先生辞去公司副总经理的议案；
由于工作调动原因，公司于2009年7月17日收到刘文献先生辞去公司副总经理的辞职报告,经公司三届十九次董事会审议通过,同意刘文献先生辞去公司副总经理的职务,该辞职事项于2009年7月18日生效，刘文献先生不再担任公司的任何职务。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请办理2亿元国内贸易融资的议案；
本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司根据目前资金状况，为降低财务费用，经与中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行协商，拟将应收账款转让给该银行，申请办理2亿元国内贸易融资，期限6个月，利率按当日银行承兑汇票贴现息计算，主要用于生产经营周转。
七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
详细内容见2009年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-040
新疆中泰化学股份有限公司关于
变更新疆华泰重化工有限责任公司与
蓝星（北京）化工机械有限公司二期
项目离子膜烧碱装置电解槽
合同部分条款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经本公司三届七次董事会、2008年第二次临时股东大会审议通过，中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）与蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）签订了《新疆华泰重化工有限责任公司30万吨/年高密度复极式自然循环离子膜烧碱项目设备商务文本》（合同编号：08氯离字20号），合同总价款2.92亿元。合同约定华泰公司向北化机支付预付款9200万元，剩余2亿元于合同生效后满三年后支付。华泰公司按期支付了首期预付款，北化机第一批货物已交货。
近期，北化机书面向本公司提出，因运营资金出现较大困难，要求变更上述合同中2亿元的付款条件。经双方多次协商，于2009年7月9日签订了《关于“08氯离字20号”合同之补充协议》，北化机同意将原合同2.92亿元的总价款降低到2.67亿元（即华泰公司设备采购价降低2,500万元），华泰公司同意根据双方确定的货物发货进度支付货款。其他条款仍按原合同执行。因北化机与本公司为关联方，此事项构成关联交易。
公司于2009年7月18日召开公司三届十九次董事会，审议通过了《关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案》。本公司关联董事张肃泉、王洪欣、吴德生先生在审议此关联交易议案时做了回避表决。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项交易需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：蓝星(北京)化工机械有限公司
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：王建军
法定住所：北京市北京经济开发区兴业街5号
主营业务：生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训。
2、与本公司的关联关系
北化机公司是中泰化学实际控制人中国化工集团公司的全资子公司中国蓝星(集团)总公司的全资子公司，故北化机公司与本公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、此关联交易对公司的影响
此关联交易属公司日常经营所需，公司与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司三届十九次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。
2、公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为：
（1）程序性。公司于2009年7月18日召开了三届十九次董事会，审议通过了关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案，该事项尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。我们认为：上述变更合同条款的关联交易是基于北化机因资金周转困难，无法实施原合同优惠付款条件而提出的，经双方协商，结合现行市场价格和双方实际情况，北化机给予降低合同总价款，华泰公司按发货进度支付付款，是符合双方公司实际情况的，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、公司保荐人对此事项发表了意见，保荐人认为：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
六、备查文件
1、公司三届十九次董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见。
3、公司保荐人海通证券股份有限公司发表的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-041
新疆中泰化学股份有限公司
召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届十八次董事会、三届十九次董事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2009年第二次临时股东大会，就本次股东大会有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2009年8月6日上午10:00
网络投票时间为：2009年8月5日－2009年8月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年8月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年8月5日15:00至2009年8月6日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2009年7月31日
（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议出席对象
1、凡2009年7月31日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、提交股东大会审议事项如下：
1、审议关于本公司向银行申请授信额度的议案；
（1）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款；
（2）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元银行承兑汇票；
（3）向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请14000万元银行承兑汇票；
（4）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20000万元流动资金贷款。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过提交本次股东大会审议，见2009年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司三届十八次董事会决议公告》。
2、审议关于为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请授信额度提供保证担保的议案；
（1）为华泰公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款提供担保；
（2）为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请15000万元银行承兑汇票提供担保；
（3）为华泰公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10000万元流动资金贷款提供担保；
（4）为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请5000万元流动资金贷款提供担保；
（5）为华泰公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请15000万元流动资金贷款提供担保；
（6）为华泰公司向招商银行乌鲁木齐分行人民路支行申请3000万元流动资金贷款提供担保；
（7）为华泰公司向华夏银行乌鲁木齐分行申请3000万元流动资金贷款提供担保。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过提交本次股东大会审议，见2009年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司三届十八次董事会决议公告》。
3、审议关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案。
三、本次股东大会现场会议登记方法：
（一）登记时间：2009年8月3日上午9:30至下午19:30之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：本公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号；
邮 编：830009；
传真号码：0991-8751690。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司证券投资部
联系人：范雪峰
联系电话：0991－8751690
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）整体与分拆表决；
A、整体表决
| 公司简称 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中泰投票 | 总议案 | 100元 |
注：“总议案”指本次“股东大会需要表决的六项议案，投资者对“总议案”
进行“票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填“本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于本公司向银行申请授信额度的议案 | 1.00元 |
| （1） | 向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款 | 1.01元 |
| （2） | 向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元银行承兑汇票 | 1.02元 |
| （3） | 向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请14000万元银行承兑汇票 | 1.03元 |
| （4） | 向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20000万元流动资金贷款 | 1.04元 |
| 2 | 关于为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请授信额度提供保证担保的议案 | 2.00元 |
| （1） | 为华泰公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款提供担保 | 2.01元 |
| （2） | 为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请15000万元银行承兑汇票提供担保 | 2.02元 |
| （3） | 为华泰公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10000万元流动资金贷款提供担保 | 2.03元 |
| （4） | 为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请5000万元流动资金贷款提供担保 | 2.04元 |
| （5） | 为华泰公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请15000万元流动资金贷款提供担保 | 2.05元 |
| （6） | 为华泰公司向招商银行乌鲁木齐分行人民路支行申请3000万元流动资金贷款提供担保 | 2.06元 |
| （7） | 为华泰公司向华夏银行乌鲁木齐分行申请3000万元流动资金贷款提供担保 | 2.07元 |
| 3 | 关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案 | 3.00元 |
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年8月5日15:00至2009年8月6日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于本公司向银行申请授信额度的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（1）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元银行承兑汇票；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（3）向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请14000万元银行承兑汇票；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（4）向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20000万元流动资金贷款。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请授信额度提供保证担保的议案；
（1）为华泰公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请2000万元流动资金贷款提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请15000万元银行承兑汇票提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（3）为华泰公司向中国银行股份有限公司新疆分行申请10000万元流动资金贷款提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（4）为华泰公司向中国工商银行乌鲁木齐西大桥支行申请5000万元流动资金贷款提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（5）为华泰公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请15000万元流动资金贷款提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（6）为华泰公司向招商银行乌鲁木齐分行人民路支行申请3000万元流动资金贷款提供担保；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（7）为华泰公司向华夏银行乌鲁木齐分行申请3000万元流动资金贷款提供担保。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于变更新疆华泰重化工有限责任公司与蓝星（北京）化工机械有限公司二期项目离子膜烧碱装置电解槽合同部分条款的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：