泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年7月20日，会议通知和会议文件于2009年7月16日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
为支持武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）的发展，顺利推进武汉中央商务区建设，经全体董事认真审议，同意公司按持股比例认购武汉公司拟增发的8亿股新股，所需资金公司将自筹解决。
二、关于增选公司独立董事的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，同意由公司董事会提名严法善先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司拟于近日将独立董事候选人严法善先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未提出异议，公司须将此项议案提交公司股东大会审议。
关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。
特此公告。
附件：1. 严法善先生简历
2. 泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
3. 泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日
附件1：
严法善先生简历
严法善，中国国籍，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、博士生导师，长期从事资本论、政治经济学和环境经济学的教学和研究。
附件2：
泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人泛海建设集团股份有限公司董事会现就提名严法善先生为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合泛海建设集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泛海建设集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泛海建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为泛海建设集团股份有限公司或其附属企业、泛海建设集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与泛海建设集团股份有限公司及其附属企业或者泛海建设集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括泛海建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在泛海建设集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，泛海建设集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年七月二十日
附件3：
泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人严法善，作为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括泛海建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在泛海建设集团股份有限公司连续任职六年以上。
严法善郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：严法善
日 期：2009年7月20日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2009-052
泛海建设集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）计划以增资扩股方式将注册资本由人民币10亿元增至20亿元（本次增资扩股的最终数额以实际募集资金数额为准）。公司将以每股1元的价格，按持股比例（80%）认购武汉公司本次增发中的8亿股股份。
上述事项已经2009年7月20日召开的公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。本事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式：
公司本次增加投资事项，所需8亿元人民币由公司以现金方式出资，资金由公司自筹解决。
（二）标的公司基本情况：
作为公司在武汉地区的业务平台，该公司目前主要负责武汉王家墩中央商务区项目的开发建设。现注册资本为人民币10亿元，其中，公司持股比例为80%，武汉中央商务区投资控股集团有限公司持股比例为20%。
武汉公司的经营范围是：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设（国家有专项规定的经审批后方可经营）。
武汉公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年 | 2009年1-3月 |
| 资产总额 | 338,394.40 | 393,768.53 |
| 负债总额 | 238,845.87 | 294,220.00 |
| 净资产 | 99,548.53 | 99,548.53 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -414.06 | -126.61 |
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
武汉公司承担的武汉王家墩中央商务区基础设施建设和项目开发投资规模巨大，现有的10亿元股本规模已不能适应武汉公司经营及发展的需要。为支持其发展，公司董事会同意对武汉公司进行增资。
目前，武汉公司正按照武汉市政府要求积极推进王家墩地区的相应道路及其配套管网的建设；大型商业综合体项目泛海城市广场亦已于2009年6月25日破土动工。此外，武汉公司将于今年9月动工建设武汉市标志性建筑武汉中心。武汉王家墩中央商务区项目建设进展顺利，本次投资的风险是可控的。
武汉王家墩中央商务区项目作为本公司未来重要盈利增长点，增加武汉公司的注册资本，有助于提高其资金筹措能力，有利于加快武汉王家墩中央商务区项目的整体开发进程。
四、其他
本公司将持续公告武汉公司增资事项的有关进展。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2009-053
泛海建设集团股份有限公司
关于有限售条件流通股解质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，本公司有限售条件的流通股股东泛海建设控股有限公司将质押给安信信托投资股份有限公司的440,000,000股（占本公司总股本的19.44%，占该股东持有本公司股份数量的26.21%）解除了质押。
同时，泛海建设控股有限公司将所持本公司股份82,873,000股（占本公司总股本的3.66%，占该股东持有本公司股份数量的4.94%）质押给为华能贵诚信托有限公司；将所持本公司股份200,000,000股（占本公司总股本的8.84%，占该股东持有本公司股份数量的11.91%）质押给国家开发银行股份有限公司。
本公司股东泛海投资股份有限公司（原“泛海资源投资集团股份有限公司”）将质押给安信信托投资股份有限公司的93,333,333股（占本公司总股本的4.12%，占该股东持有本公司股份数量的66.39%）解除了质押。
现有关解押、质押登记手续已办理完毕。
泛海建设控股有限公司所持本公司股份共计1,678,579,976股，本次解、质押后，已质押股份占本公司总股本的66.92%。泛海投资股份有限公司（原“泛海资源投资集团股份有限公司”）所持本公司股份共计140,581,428股，本次解押后，已质押股份占本公司总股本的2.06%。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年七月二十一日