张家界旅游开发股份有限公司
七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第五次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面、电子邮件方式于2009年7月10日通知相关与会人员，本次会议于2009年7月20日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到董事9人实到董事7人，董事廖朝晖、独立董事岳意定因公出差未出席本次会议，廖朝晖董事授权王飞亚独立董事代为出席并表决，岳意定独立董事授权彭锡明独立董事代为出席并表决。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于审议<2009年半年度报告>及其摘要的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0反对，0弃权；
二、同意《关于调整公司第七届董事会专门委员会组成的议案》，同意补选罗选国、王飞亚两位董事担任公司第七届董事会战略委员会委员；补选王飞亚独立董事担任提名委员会委员，并担任主任委员。本议案表决结果为9票赞成，0反对，0弃权；
三、同意《关于调整公司组织机构的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0反对，0弃权；
四、同意《关于对十里画廊观光电车进行提质改造的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0反对，0弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年7月20日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司的独立董事，现对截至2009年6月30日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
（1）截至2009年6月30日，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。
（2）截至2008年6月30日，公司累计和当期对外担保金额为11,387.5万元（不含控股子公司担保），上述担保均系公司2007年12月公司控股股东发生变化之前，前任控股股东及其关联方与公司的担保行为。公司自2007年12月控股股东发生变更后，所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为现任控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。报告期内，已解除对外担保600万元，上述担保余额中，公司已就其中的8,400万元对外担保与债权人及相关方达成协议，剩余的2,987.5万元，公司控股股东——张经投集团以及另一位法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司已在公司股权分置改革过程中做出特别承诺，公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在公司实际支付担保责任金额之日起30 个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，东方国兴承担的补偿比例为28.61%。上述承诺事项从根本上解除了公司或有负债风险。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2009年7月20日