武汉市汉商集团股份有限公司第六届董事会2009年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 提 示
公司股票自2009年7月14日起因重大事项公告停牌，将于本公告发出之日起的首个交易日内恢复交易。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2009年7月14日发出关于召开第六届董事会2009年第一次临时会议的通知，会议于2009年7月20日9：00在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案:
一、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股份购买资产的有关规定。
本议案尚需股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
二、关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案
本议案涉及关联交易，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。
本次发行股份购买资产的交易对方为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，为公司控股股东，持有公司25.44%的股份（不含股改时的代垫对价）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的预估值约为1.5亿元人民币左右（最终结果以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案或核准的价值为准），标的资产预估值占公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例分别为10.10%和31.86%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
三、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。
本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次拟发行的特定对象为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”），其拟以本议案第4项所列资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
4、拟购买资产
| 序号 | 资产座落 | 房产 | 土地使用权 | 资产预估值（万元） | ||||||
| 权利人 | 房产证号 | 建筑面积（平方米） | 权利人 | 土地证号 | 土地面积（平方米） | 地类（用途） | 使用权类型 | |||
| 1 | 汉阳区鹦鹉大道215号 | 武汉市教育委员会(江汉大学) | 武房房自字第04 - 50058号 | 6,837.59 | 汉阳区国资办 | 武国用(2009)第78号 | 11,359.91 | 科教用地 | 划拨 | 10,843 |
| 2 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房房区直字第04 - 30759号 | 1,648.30 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04-30759号 | 329.66 | 住宅 | 划拨 | 1,747 |
| 3 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房房区直字第04-30891 | 2,107.00 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04-30891号 | 640.73 | 住宅 | 划拨 | 1151 |
| 4 | 汉阳区汉阳大道147号 | 武汉市针灸医院 | 武房房自字第04 - 30146号 | 709.91 | 武汉市针灸医院 | 阳国用（96）字第2031号 | 335.16 | 医院 | 划拨 | 403 |
| 5 | 汉阳区平山正街8号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房权证阳字第2008001842号 | 1,770.74 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04 - 20248号 | 547.23 | 商业服务 | 划拨 | 819 |
上述资产中的土地使用权及其地上附着物的面积最终以房产、土地规划部门实测和变更后的权属证书记载为准；其预估值约为1.5亿元左右，最终结果以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案或核准的价值为准。
汉阳区国资办承诺，将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，于2010年1月16日之前，即在公司发出关于召开发行股份购买资产暨关联交易的股东大会通知前，取得上述土地使用权和地上附着物的所有权，并对该土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件。
此外，根据武汉市主城区A1604编制单元控制性详细规划导则，上述标的资产中，除鹦鹉大道215号公司将用于居住用地开发外，其他四项地块公司将用于商业金融业用地开发。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量取决于以下因素：
（1）标的资产在经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案或核准的价值；
（2）公司本次股票发行的价格6.32元/股。
本次发行股份数量=标的资产经国有资产监督管理部门备案或核准的价值/6.32元/股
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将相应调整。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排及上市地点
汉阳区国资办本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，在锁定期满后，可在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
8、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产产生的所得由汉阳区国资办享有；标的资产的折旧摊销由汉阳区国资办承担，并于交割日以现金方式补偿给公司。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
四、关于《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
本议案涉及关联交易，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。
公司本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案、交易对方基本情况、交易标的基本情况、关于本次交易对公司的影响分析等内容。详见《武汉市汉商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
五、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
本议案涉及关联交易，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。
公司与“汉阳区国资办”于2009年7月20日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。本次发行股份购买资产事项一经公司董事会、股东大会审议通过并经湖北省国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准，《发行股份购买资产协议》即应生效。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
六、关于提请股东大会批准武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室免于以要约方式增持公司股份的议案
本议案涉及关联交易，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。
汉阳区国资办现持有公司25.44%的股份（不含股改时的代垫对价），若本次认购公司股份触发要约收购义务，汉阳区国资办将根据《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司拟提请股东大会批准汉阳区国资办免于以要约方式增持公司股份，以完成本次发行股份购买资产事项。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在相关法律法规规定范围内办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案办理和决定本次发行股票的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助汉阳区国资办办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
6、如证券监管部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整；
7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
公司召开股东大会的具体时间将在就本次交易行为召开的第二次董事会中予以确定。
公司独立董事魏祥发、夏成才、莫洪宪就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见：
公司计划向武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室发行A股股票，购买其拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，并对该事项进行了审议。基于我们的独立判断，现就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，有利于扩大上市公司的业务规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
针对拟注入的资产暂不符合注入条件，需要办理权属变更、土地出让等手续的情况，汉阳区国资办与公司在《发行股份购买资产协议》中约定，汉阳区国资办将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，取得目标资产所涉及的土地使用权和地上附着物的所有权，并对其土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件；同时出具了承诺函承诺“将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，于2010年1月16日之前，即在公司发出关于召开发行股份购买资产暨关联交易的股东大会通知前，取得拟注入土地使用权和地上附着物的所有权，并对该土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件；若届时未完成上述相关手续，愿意向武汉市汉商集团股份有限公司承担人民币五十万元整的赔偿金。”公司已在《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中，对汉阳区国资办不能如期完成上述手续的风险做了特别提示。
本次标的资产的购买价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，本次股票发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的。
本人同意本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2009年7月21日