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武汉市汉商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次资产重组的交易对方武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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特别提示
1、本公司拟向汉阳区国资办发行A股股票，购买其拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物。
本公司股票已于2009年7月14日申请停牌，本次股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，拟定发行价格为6.32元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格、数量将相应调整。
2、截至本预案出具日，汉阳区国资办拟注入的资产暂不符合注入条件，需要办理权属变更、土地出让等手续，汉阳区国资办虽已承诺将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，于2010年1月16日之前，即在公司发出关于召开发行股份购买资产暨关联交易的股东大会通知前，取得拟注入土地使用权和地上附着物的所有权，并对该土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件；若届时未完成上述相关手续，愿意向武汉市汉商集团股份有限公司承担人民币五十万元整的赔偿金。由于完成相关手续涉及诸多环节，存在汉阳区国资办不能如期完成上述手续，导致标的资产未能按期达到注入条件的风险。
3、本次交易标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。
标的资产的审计和评估、公司和标的资产的盈利预测审核等相关工作完成后将召开第二次董事会，对本预案中标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、公司及标的资产经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
4、本次交易为公司向汉阳区国资办发行股份购买资产，交易对方汉阳区国资办为控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5、本次交易除尚需经本公司董事会再次召开会议同意标的资产作价和股票发行数量，并取得股东大会对本次交易的批准外，还需取得以下政府部门的批准或核准后方可实施：（1）省国资委对本次交易方案的批复；（2）中国证监会核准汉阳区国资办因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请；（3）中国证监会对本次交易的核准。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 武汉市汉商集团股份有限公司
英文名称： WUHAN HANSHANG GROUP CO.LTD
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 汉商集团
股票代码： 600774
成立日期： 1990年4月20日
住 所： 武汉市汉阳区汉阳大道134号
法定代表人： 张宪华
注册资本： 17,457.54万元
营业执照注册号： 420100000117789
企业税务登记证号：国税鄂字420105177918415
公司经营范围：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；汽车货运（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；广告设计、制作、发布；服装加工；进出口贸易：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）其他食品、副食品、图书书刊零售兼批发；副食品加工；住宿、饮食服务、专业技术培训；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）
公司主要从事零售业、会展业、地产业及旅业等业务。
二、历史沿革及股本变更情况
（一）设立阶段
1990年1月30日，经武汉市体改委武体改[1990]7号文批准，由原武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行两家共同发起设立武汉市汉阳商场股份有限公司。原武汉市汉阳百货商场以1989年12月31日账面经营性资产净值8,435,103.29元为基数，并按40%的增值幅度计算核定经营性资产净值为1181万元，经武汉市汉阳区财政局阳财[1990]第20号文确认，折为1181万股，交通银行武汉分行认购300万股法人股。同期经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]19号文批准由武汉证券公司承销，向社会公众公开发行股票1,280万股，每股面值1元，发行价每股1元。经武汉会计师事务所武会内字（90）050号《验资报告》验证，截止1990年3月31日，本次募集的股本已募足，股本金全部到位，于1990年4月20日在武汉市汉阳区工商行政管理局办理注册登记，注册资本为2,761万元。成立时股本结构如下：
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（二）历次股本变更
1、1992年股票发行
1992年3月1日，经市体改委武体改[1992]11号文批准，公司增资扩股1441万股，募集对象为社会法人。1992年5月6日，经中国人民银行武汉市分行武银办[1992]11号文批准，公司此次发行法人股1,441万股，发行价为每股2.8元，由公司自办发行。
经武汉会计师事务所武会内字（92）186号《验资报告》验证，截止1992年6月13日，此次募集法人股已全部募足，股本金已及时到位。公司于1992年6月23日办理了工商变更登记，注册资本为4,202万元。股本结构如下：
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2、1993年股票发行
1993年2月3日，公司根据国家体改委[1991]159号和国家体改委体改生[1992]31号文件精神，向武汉市汉阳区国有资产管理办公室提出评估土地使用权价值的申请（阳场政[1993]6号），武汉市汉阳区国有资产管理办公室（阳国资[1993]第5号）批准立项。1993年2月8日，武汉市国有资产评估事务所对公司国有土地使用权价值进行评估（武国资评[1993]003号），公司位于汉阳大道134号和汉阳区杨泗路4号土地面积12862.8平方米土地使用权评估价值为819.0360万元。经武汉市土地管理局以武土偿字[1993]010号文核定公司土地使用权毛地价为819.0360万元。1993年2月16日，武汉市汉阳区国有资产管理办公室以阳国资[1993]第6号文确认公司国有土地使用权价值819.0360万元，折为国家股819万股，余额作资本公积金。1993年8月16日，经公司董事会提议，上述土地使用权价值应按每2元折为1股的方案折为国家股。鉴于已按平价折股的事实，国家股股金不足部分由以后国家股红利补足。1993年8月21日，武汉市汉阳区国有资产管理办公室以阳国资[1993]第19号文同意公司董事会意见。1993年8月29日，公司临时股东大会作出决议，通过上述方案。国家股不足部分资金819万元已由93、94两年国家股红利补足。
经武汉会计师事务所武会内字（93）78号《验资报告》验证，截止1993年2月28日，公司实收股本为5,021万股，注册资本为5021万元。股本结构如下：
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根据1995年12月28日武汉市汉阳区人民政府（阳政[1995]37号）关于明确武汉市汉阳商场（集团）股份有限公司国家股权持股机构的批复，武汉市汉阳商场（集团）股份有限公司2,000万股的国家股持股机构为武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室。1996年8月13日，国家国有资产管理局以国资企发[1996]94号文予以确认。
3、1996年股票上市交易
1996年10月，经中国证监会证监发字[1996]297号文和上海证券交易所上证上字[1996]097号文批准，公司于1996年11月8日在上海证券交易所上市交易。公司总股份为5,021万股，其中可流通股份1,280万股，注册资本5,021万元。股本结构如下：
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4、1997年派送红股
1997年4月3日，经武汉市证券管理办公室武证办[97]35号文批准，公司以1996年末总股本5,021万元为基数，以期末未分配利润向全体股东按每10股送6股的比例送红股3,012.6万股。送股后，公司股本结构未发生变化，总股本由原来的5,021万股增加至8,033.6万股。股本结构如下：
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5、1998年配股
1997年10月24日，公司临时股东大会通过了1997年配股方案，1998年4月8日召开的1997年度股东大会通过了配股方案修改的决议。1998年4月30日经武汉市证券管理办公室武证办[98]28号文同意，并经中国证监会监上字（98）34号文批准，公司以1997年末总股本8,033.6万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东实施配股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，公司实际配售614.4万股，总股本由8,033.6万股变更为8,648万股。股本结构如下：
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6、2001年配股
2000年4月11日，公司1999年度股东大会通过了1999年配股方案，经中国证监会武汉证券监管办公室武证监字（2000）36号文初审同意，并经中国证监会证监公司字（2000）248号文核准，公司以总股本8,648万股为基数，以每10股配售3股的比例向社会公众股股东配售798.72万股普通股，配股后股份总数增加至9,446.72万股。股本结构如下：
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7、2002年派送红股
2002年公司以2001年末总股本9,446.72万股为基数，按每10股送0.5股的比例送红股，送股后公司股本结构未发生变化，总股本增加至9,919.056万股。股本结构如下：
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8、2003年资本公积金转增
2003年4月25日，经公司2002年度股东大会通过，以公司总股本9,919.056万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次公积金转增股本后, 股本结构未发生变化，股本共计为10,910.9616万股。股本结构如下：
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9、股权分置改革
公司于2006年4月28日召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案。根据该相关股东会议决议，公司非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.6股。方案实施后，公司总股本仍为10,910.9616万股。
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10、2006年资本公积金转增
2006年8月15日，经公司2006年第一次临时股东大会通过，以公司总股本109,109,616股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。此次转增完成以后，公司总股本变为17,457.5386万股。
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三、最近三年的控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人为武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，公司最近三年控制权未发生变更。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司坚持推进从传统零售业向现代服务业转变的发展战略，强力发展地产业，壮大零售业和会展业，拓展现代服务业，努力形成零售业、会展业、地产业三大主业互动发展，旅游、运动、休闲业予以补充，商品经营、资产经营、资本经营互为促进的格局。
2006年、2007年和2008年分行业的主营业务构成如下：
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（二）主要财务指标
公司2006年度财务报告经武汉众环会计师事务有限责任公司审计，并出具了众环审字(2007)242号标准无保留意见审计报告；2007年度财务报告经武汉众环会计师事务有限责任公司审计，并出具了众环审字(2008)127号标准无保留意见的审计报告；2008年度财务报告经武汉众环会计师事务有限责任公司审计，并出具了众环审字(2009)272号标准无保留意见的审计报告；2009年第一季度财务报告尚未经审计。
公司最近三年及一期（最近一期数据未经审计）的主要财务指标如下表：
单位：元
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五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本公司的控股股东、实际控制人为汉阳区国资办，其基本情况如下：
机构名称： 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
地 址： 湖北省武汉市汉阳区汉阳大道594号
负 责 人： 冯学凯
机构类型： 机关法人
组织机构代码：70718477-1
主要职责： 代表区人民政府依法对区级企业的国有资产进行监管，履行出资人职责。
（二）公司与实际控制人的产权及控制关系图
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截至本预案出具日，汉阳区国资办持有公司4,441.3364万股，占公司总股本的25.44%。因股权分置改革时为部分股东代垫支付对价，尚有241.2482万股未被偿还，汉阳区国资办应持有的股份为4,682.5846万股，占公司总股本的26.82%。
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为汉阳区国资办。
1、基本情况
交易对方基本情况详见“第一节 上市公司基本情况 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、主要工作职责
根据《汉阳区政府机构改革方案》和区编办下发的工作职能，汉阳区国资办主要工作职责有十项：
（1）负责公共资源的统计分析，建立公共资源数据库；会同有关部门拟订全区清产核资的有关政策及制度，组织实施清产核资工作。
（2）根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规对区属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产保值增值情况减刑监管；建立和完善全市国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的权益。
（3）贯彻执行国家、省、市有关国有（集体）资产管理的法律、法规和政策；起草国有（集体）资产管理的规章和政策；拟订国有（集体）资产的发展规划、结构调整计划。
（4）指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代化制度建设，完善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有（集体）资产管理体制；推动国有资产结构和布局的战略性调整。
（5）拟订和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和办法；调查研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题以及国有（集体）资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预算决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金收益。
（6）负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记，资产评估、资产统计分析等基础性管理工作，建立和完善监管企业资产管理的信息、监测、预警体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施。
（7）依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其它资料，验证所监管企业财务会计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益、利润分配；负责对所监管企业资产流失的查处、损失责任认定、产权纠纷调处工作；协助对所监管企业及负责人员的经济责任审计。
（8）决定或批准所监管企业的设立、合并、终止、拍卖以及产权变动和财务处理的重大问题；组织清算被解散的所监管企业的资产。
（9）根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督管理。
（10）协助区纪委抓好区国资办所监管企业的纪检和监察工作。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
汉阳区国资办系汉阳区人民政府直属部门。
4、最近三年主要财务指标
根据汉阳区人民政府办公室阳政办（2005）42号文，汉阳区国资办与汉阳区财政局合署办公，实行一个机构，两块牌子。汉阳区国资办与汉阳区财政局是一个预算单位，汉阳区国资办不单独进行财务核算，不单独出具财务报表。
5、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案出具日，除本公司外，汉阳区国资办未控制其他企业。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易，公司拟向第一大股东汉阳区国资办发行股份购买其拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物。
近年来，随着房地产价格的不断上涨和行业竞争的不断加剧，零售企业的租金成本不断提高，并已直接影响到了它们的盈利能力。而发展商业地产项目，不仅可以缓解租金上涨所带来的经营压力，同时还可以获得物业升值所带来的利益，因此，已成为目前零售企业发展的一大趋势。
汉商集团作为汉阳区唯一一家国有控股零售类上市公司，目前正顺应零售行业发展趋势，大力拓展商业和地产项目，努力做到零售业、地产业、会展业三大主业良性互动发展的格局。
然而，汉商集团目前总体规模仍偏小，2008年营业收入仅为5.93亿元，总资产仅为14.85亿元，这不仅与百联股份、大商股份、王府井等国内知名零售企业存在着一定的差距，即使与鄂武商、武汉中百等同城竞争对手相比也存在差距。因此，将区属部分国有资产注入到汉商集团，支持汉商集团主业发展，不仅能增加国有资本在汉商集团的股份比例，而且能使注入的国有资产价值量在流通中得到保值增值，并对支持公司做大做强主业具有积极的意义。
二、本次交易的目的
1、加大商业经营、商业地产开发和住宅开发力度，促进公司主营业务发展，增强公司未来的可持续盈利能力；
2、提升公司市场价值；
3、提升公司的品牌价值和市场形象。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
1．发行股票的种类
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2．发行股票的面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
3．发行对象及认购方式
本次拟发行的特定对象为汉阳区国资办，其拟以本方案第4项所列资产认购本次发行的股份。
4．拟购买资产
本次拟购买的标的资产为汉阳区国资办拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物，具体见“第五节 交易标的基本情况 一、交易标的现状”。
5．发行数量
本次发行股份数量取决于以下因素：
（1）标的资产在经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案或核准的价值；
（2）公司本次股票发行的价格6.32元/股。
本次发行股份数量=标的资产经国有资产监督管理部门备案或核准的价值/6.32元/股
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
6．发行价格及定价依据
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将相应调整。
7．锁定期安排及上市地点
汉阳区国资办本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，在锁定期满后，可在上海证券交易所上市交易。
8．标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产产生的所得由汉阳区国资办享有；标的资产的折旧摊销由汉阳区国资办承担，并于交割日以现金方式补偿给公司。
9. 滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
10. 本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
本次交易为公司向汉阳区国资办发行股份购买资产，目前汉阳区国资办为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的预估值约为1.5亿元人民币左右，标的资产预估值占公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例分别为10.10%和31.86%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易触发要约收购义务时的豁免申请
截至本预案出具日，汉阳区国资办持有汉商集团股份44,413,364股，占公司总股本的25.44%。但在股权分置改革时，汉阳区国资办为部分股东代垫支付了股权分置改革对价，目前尚有2,412,482股未被偿还，因此，汉阳区国资办应持有的公司股份为46,825,846股，占公司总股本的26.82%。
本次交易完成后，若汉阳区国资办所持公司股份超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。届时，汉阳区国资办将向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司拟提请股东大会批准汉阳区国资办免于以要约方式增持公司股份，完成本次发行股份购买资产事项。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的现状
本次交易的标的为汉阳区国资办拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物，其基本情况如下：
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注1、上述资产中的土地使用权及其地上附着物的面积最终以房产、土地规划部门实测和变更后的权属证书记载为准；其预估值约为1.5亿元左右，最终结果以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案或核准的价值为准。
2、根据武汉市主城区A1604编制单元控制性详细规划导则，上述标的资产中，除鹦鹉大道215号公司将用于居住用地开发外，其他四项地块公司将用于商业金融业用地开发。
3、上述房产目前的使用情况如下：
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二、特别事项说明
截至本预案出具日，上述标的资产尚不具备注入条件。
1、标的资产中的国有土地使用权类型均为划拨
按照现行的土地管理政策，该等国有土地使用权在注入上市公司前必须先办理出让手续。
2、部分标的资产权属尚待变更
标的资产中，部分土地使用权及房产的权利人不是汉阳区国资办，标的资产的权属尚待变更。
3、部分土地使用权用途尚待变更
根据武汉市主城区A1604编制单元控制性详细规划导则，标的资产的规划用地性质分别为居住用地和商业金融业用地。目前，标的资产中，部分土地使用权的证载用途与未来拟开发用途不一致，尚待进行变更。
三、汉阳区国资办承诺
鉴于汉阳区国资办拟注入的资产目前暂不符合注入条件，尚需办理权属变更、土地出让等手续，因此，特作如下安排：
1、交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定，汉阳区国资办将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，取得上述土地使用权和地上附着物的所有权，并对该土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件。
2、汉阳区国资办作出以下承诺：
“武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室承诺将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，于2010年1月16日之前，即在公司发出关于召开发行股份购买资产暨关联交易的股东大会通知前，取得拟注入土地使用权和地上附着物的所有权，并对该土地使用权类型、用途作相应变更，使之符合注入上市公司开发利用的条件；若届时未完成上述相关手续，愿意向武汉市汉商集团股份有限公司承担人民币五十万元整的赔偿金。”
四、交易标的财务指标
标的资产的账面价值情况如下：
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标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份收购资产暨关联交易报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务发展的影响
汉商集团作为长期从事零售业务经营的大型零售企业，不仅积累了大量的优质品牌客户，而且拥有丰富的商场运营管理经验。
若本次交易能顺利完成，则公司将充分利用自身优势，对购入的资产进行商业经营、商业地产开发和住宅开发。届时，随着新注入资产与公司现有资产之间协同效应的发挥，公司主营业务将得到进一步的拓展，抗风险能力也会大大加强。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易标的为国有土地使用权及其地上附着物，该等资产本身不构成经营性业务，亦不属于完整经营实体，因此，无法取得其历史盈利数据。同时，涉及本次交易标的的资产评估和盈利预测工作均尚未完成，待该等工作完成后，公司董事会将就本次交易对公司盈利能力的影响做出详细的披露。
二、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
汉阳区国资办属依法行使国有资产监督管理职能的机关法人，本次交易前后，本公司与汉阳区国资办之间均不存在同业竞争情况。
（二）对关联交易的影响
近三年，公司与汉阳区国资办之间不存在日常性关联交易；若本次交易能顺利完成，公司与汉阳区国资办不会因为本次交易而产生新的关联交易。
第七节 本次交易方案实施尚需履行的程序
本次交易事项已经汉商集团第六届董事会2009年第一次临时会议审议通过，但尚需履行以下决策或审批程序：
1、待评估、审计等相关工作完成后，本公司再次召开董事会审议标的资产定价以及股票发行数量等有关事项；
2、省国资委对汉商集团发行股份购买资产方案的批复；
3、本公司股东大会审议批准；
4、中国证监会核准汉阳区国资办因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请；
5、获得中国证监会的核准。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在公司本次发行股份购买资产交易启动和操作过程中，交易各方采取了一系列的措施以保护投资者特别是中小股东的利益，其中主要包括以下措施：
1、执行了严格的保密措施
2009年7月13日，汉阳区区委、区政府专题会议研究决定，以汉阳区国资办名义向汉商集团注入五宗国有土地使用权及其地上附着物。为防止该重大事件可能引起的汉商集团股价异常波动，公司于当日股市收市后申请股票停牌，直至2009年7月21日公告董事会决议及本次交易预案后复牌，连续停牌5个交易日。
2009年7月14日，汉商集团开始选聘中介机构，并分别与拟聘的各家中介机构签署了《保密协议》。保密协议规定，各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密资料，但为本次交易目的而向其他有合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
2、独立董事对本次交易预案发表了独立意见
本次向特定对象发行股份购买资产方案，汉商集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见。
3、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产产生的所得由汉阳区国资办享有；标的资产的折旧摊销由汉阳区国资办承担，并于交割日以现金方式补偿给公司。
4、本次交易有利于提高公司业务规模，增强公司的盈利能力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量和业务规模，有利于增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
5、保证公众股东的持股比例
本次交易完成后，汉商集团的总股本未超过4亿股，其公众股比例将保持不低于25%的水平。
武汉市汉商集团股份有限公司
2009年7月20日
| 汉商集团/本公司/公司/上市公司 | 指 | 武汉市汉商集团股份有限公司 |
| 汉阳区国资办 | 指 | 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室，为公司控股股东，第一大股东 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 汉阳区国资办拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物 |
| 本次发行股份购买资产/本次交易 | 指 | 本公司向汉阳区国资办发行股份购买其拟注入的五宗国有土地使用权及其地上附着物的行为 |
| 第二次董事会 | 指 | 汉商集团就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为召开的第二次董事会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 湖北省国有资产监督管理委员会 |
| 武汉市体改委/市体改委 | 指 | 原武汉市经济体制改革委员会 |
| 元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 1,181 | 42.77 |
| 法人股 | 300 | 10.87 |
| 个人股 | 1,280 | 46.36 |
| 股份总数 | 2,761 | 100 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 1,181 | 28.11 |
| 法人股 | 1,741 | 41.43 |
| 个人股 | 1,280 | 30.46 |
| 股份总数 | 4,202 | 100 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 2,000 | 39.83 |
| 法人股 | 1,741 | 34.68 |
| 个人股 | 1,280 | 25.49 |
| 股份总数 | 5,021 | 100 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 3,741 | 74.51 |
| 国家股 | 2,000 | 39.83 |
| 法人股 | 1,741 | 34.68 |
| 二、流通A股 | 1,280 | 25.49 |
| 三、股份总数 | 5,021 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,985.6 | 74.51% |
| 国家股 | 3,200 | 39.83% |
| 法人股 | 2,785.6 | 34.68% |
| 二、流通A股 | 2,048 | 25.49% |
| 三、股份总数 | 8,033.6 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,985.6 | 69.21 |
| 国家股 | 3,200 | 37.00 |
| 法人股 | 2,785.6 | 32.21 |
| 二、流通A股 | 2,662.4 | 30.79 |
| 三、股份总数 | 8,648 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,985.6 | 63.36 |
| 国家股 | 3,200 | 33.87 |
| 法人股 | 2,785.6 | 29.49 |
| 二、流通A股 | 3,461.12 | 36.64 |
| 三、股份总数 | 9,446.72 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 6,284.88 | 63.36 |
| 国家股 | 3,360 | 33.87 |
| 法人股 | 2,924.88 | 29.49 |
| 二、流通A股 | 3,634.176 | 36.64 |
| 三、股份总数 | 9,919.056 | 100.00 |
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 6,913.368 | 63.36 |
| 国家股 | 3,696 | 33.87 |
| 法人股 | 3,217.368 | 29.49 |
| 二、流通A股 | 3,997.5936 | 36.64 |
| 三、股份总数 | 10,910.9616 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持股 | 29,266,154 | 26.82 |
| 2、其他内资持股 | 25,476,189 | 23.35 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 54,742,343 | 50.17 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 54,367,273 | 49.83 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 54,367,273 | 49.83 | |
| 股份总额 | 109,109,616 | 100 | |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持股 | 46,825,846 | 26.82 |
| 2、其他内资持股 | 40,761,903 | 23.35 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 87,587,749 | 50.17 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 86,987,637 | 49.83 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 86,987,637 | 49.83 | |
| 股份总额 | 174,575,386 | 100 | |
| 行业名称 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |||
| 营业收入(元) | 占比(%) | 营业收入(元) | 占比(%) | 营业收入(元) | 占比(%) | |
| 1、商品销售 | 499,431,637.29 | 90.58 | 464,680,134.65 | 90.74 | 419,691,958.73 | 90.02 |
| 2．旅业 | 7,253,137.98 | 1.32 | 7,342,211.80 | 1.43 | 6,787,263.15 | 1.46 |
| 3．展览业 | 44,710,170.85 | 8.11 | 40,075,436.52 | 7.83 | 39,750,155.20 | 8.53 |
| 合计 | 551,394,946.12 | 100.00 | 512,097,782.97 | 100.00 | 466,229,377.08 | 100.00 |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 1,467,413,762.94 | 1,485,493,719.86 | 1,472,848,116.33 | 1,426,022,970.39 |
| 负债总额 | 907,248,949.05 | 922,615,605.54 | 912,322,329.62 | 896,173,499.57 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 471,318,058.60 | 470,812,115.64 | 465,244,844.53 | 426,044,798.52 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 161,258,692.68 | 592,939,368.42 | 551,034,055.49 | 497,472,221.74 |
| 利润总额 | -1,033,818.52 | 7,149,490.43 | 59,224,135.96 | 23,847,420.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 505,942.96 | 5,567,271.11 | 40,373,300.45 | 11,925,082.73 |
| 序号 | 资产座落 | 房产 | 土地使用权 | 资产预估值（万元） | ||||||
| 权利人 | 房产证号 | 建筑面积（平方米） | 权利人 | 土地证号 | 土地面积（平方米） | 地类（用途） | 使用权类型 | |||
| 1 | 汉阳区鹦鹉大道215号 | 武汉市教育委员会(江汉大学) | 武房房自字第04 - 50058号 | 6,837.59 | 汉阳区国资办 | 武国用(2009)第78号 | 11,359.91 | 科教用地 | 划拨 | 10,843 |
| 2 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房房区直字第04 - 30759号 | 1,648.30 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04-30759号 | 329.66 | 住宅 | 划拨 | 1,747 |
| 3 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房房区直字第04-30891 | 2,107.00 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04-30891号 | 640.73 | 住宅 | 划拨 | 1151 |
| 4 | 汉阳区汉阳大道147号 | 武汉市针灸医院 | 武房房自字第04 - 30146号 | 709.91 | 武汉市针灸医院 | 阳国用（96）字第2031号 | 335.16 | 医院 | 划拨 | 403 |
| 5 | 汉阳区平山正街8号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房权证阳字第2008001842号 | 1,770.74 | 武汉市汉阳区人民政府 | 武房地籍区直字第04 - 20248号 | 547.23 | 商业服务 | 划拨 | 819 |
| 序号 | 资产座落 | 房产权利人 | 使用现状 |
| 1 | 汉阳区鹦鹉大道215号 | 武汉市教育委员会（江汉大学） | 汉阳区党校日常教学和 商业出租 |
| 2 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 汉阳区妇幼保健院医疗用房和 商业出租 |
| 3 | 汉阳区汉阳大道151号 | 武汉市汉阳区人民政府 | |
| 4 | 汉阳区汉阳大道147号 | 武汉市针灸医院 | 武汉市针灸医院医疗用房和 商业出租 |
| 5 | 汉阳区平山正街8号 | 武汉市汉阳区人民政府 | 商业出租 |
| 资产座落 | 房屋 | 土地使用权 | ||
| 建筑面积（平方米） | 账面价值（元） | 面积（平方米） | 账面价值（元） | |
| 汉阳区鹦鹉大道215号 | 6,837.59 | 8,698,400.00 | 11,359.91 | 全部为划拨用地，无账面价值 |
| 汉阳区汉阳大道151号 | 1,648.30 | 337,901.50 | 329.66 | |
| 汉阳区汉阳大道151号 | 2,107.00 | 431,935.00 | 640.73 | |
| 汉阳区汉阳大道147号 | 709.91 | 123,183.40 | 335.16 | |
| 汉阳区平山正街8号 | 1770.74 | 339,957.92 | 547.23 | |