苏宁环球股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2009年7月20日在苏宁环球大厦17楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
有效表决票（8）票，同意（8）票，反对票（0）票，弃权票（0）票。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
二、审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》
有效表决票（8）票，同意（8）票，反对票（0）票，弃权票（0）票。
公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过3.8亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于13.40元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
8、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司的8个房地产开发项目，募集资金净额不超过426,900万元，项目总投资额为653,747.96万元，具体如下：
货币单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 | |||
| 项目编号 | 项目土地款 | 项目开发资金 | 项目总投资 | ||
| 1 | 南京威尼斯水城三期之九、十街区项目 | 4,299.99 | 80,297.05 | 84,597.04 | 57,400.00 |
| 2 | 南京威尼斯水城十三、十四、十五街区项目 | 9,287.09 | 161,476.21 | 170,763.30 | 121,100.00 |
| 3 | 南京威尼斯水城沿江高层A组团项目 | 1,838.78 | 31,678.98 | 33,517.76 | 22,300.00 |
| 4 | 浦东大厦项目 | 492.28 | 27,181.08 | 27,673.36 | 19,400.00 |
| 5 | 南京天润城四期之十二、十四街区项目 | 27,482.49 | 164,115.98 | 191,598.47 | 122,400.00 |
| 6 | 天华硅谷三街区项目 | 11,586.64 | 37,505.39 | 49,092.03 | 26,500.00 |
| 7 | 天华绿谷A组团项目 | 5,768.00 | 16,388.22 | 22,156.22 | 10,200.00 |
| 8 | 吉林天润城三、四街区项目 | 9,529.86 | 64,819.92 | 74,349.78 | 47,600.00 |
| 合计 | 70,285.13 | 583,462.83 | 653,747.96 | 426,900.00 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
有效表决票（8）票，同意（8）票，反对票（0）票，弃权票（0）票。
公司依据中国证监会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件一）。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
四、审议通过了《关于公司2009年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
有效表决票（8）票，同意（8）票，反对票（0）票，弃权票（0）票。
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于投资公司8个房地产项目的开发建设。（详见附件二）
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
五、审议通过了《2009年度非公开发行A股股票预案》
有效表决票（8）票，同意（8）票，反对票（0）票，弃权票（0）票。
公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《2009年度非公开发行A股股票预案》（详见附件三）。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
七、审议通过了《关于变更2007年度非公开发行募集资金用途的议案》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
公司于2008年11月完成了2007年度非公开发行，根据原方案安排，公司现金募集资金计划如下安排：
| 序号 | 资金用途 | 募集现金投入（万元） |
| 1 | 威尼斯水城三期开发 | 191,065.00 |
| 2 | 浦东大厦开发 | 13,700.00 |
| 3 | 天润城四期开发 | 156,231.00 |
| 4 | 用于新项目发展投资（无锡项目） | 100,000.00 |
| 合 计 | 460,996.00 | |
2008年5月，经中国证监会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]715号）核准，公司非公开发行股票1.2亿股，每股发行价格为5.70元，募集资金总额为68,400万元，扣除发行费用后募集资金净额为674,497,365.69 元，与计划募集资金相差85.37%。
2008年12月9日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将募集资金用于置换募投项目前期投资的议案》：截至2008年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为511,903,719.14元（不含土地成本）,具体情况如下：
| 项目名称 | 截至2008年11月30日投入资金（元） |
| 威尼斯水城三期 | 393,374,677.44 |
| 浦东大厦 | 11,648,094.71 |
| 天润城四期 | 64,798,585.23 |
| 无锡项目 | 42,082,361.76 |
| 合计 | 511,903,719.14 |
该次会议同意将上述自筹资金投入金额511,903,719.14元与2007年度非公开发行募集资金置换。
同时该次会议审议通过了《关于设立募集资金账户并将募集资金余额投入“天润城”四期项目的议案》：募集资金置换后，剩余募集资金为162,593,646.55元。该次会议同意根据募集资金项目实施的情况，将上述募集资金余额全部用于投入“天润城”四期项目。
鉴于城市规划调整，公司已与无锡市国土资源局签署了《解除锡国土出合（2007）第39、42号〈国有土地使用权出让合同〉及补充合同协议书》，原计划募集资金42,082,361.76元实际并未投入使用，拟变更募集资金投入至天润城四期项目，根据公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟将募集资金42,082,361.76元存放于南京天华百润投资发展有限公司在江苏银行南京城中支行开立的人民币账户（账号为31030188000015654）。
变更后的公司拟对2007年度募集资金用途将作如下修改：
| 项目名称 | 发行前原计划投入募集资金（万元） | 发行后原计划投入募集资金（元） | 修订后计划投入募集资金（元） |
| 威尼斯水城三期 | 191,065.00 | 393,374,677.44 | 393,374,677.44 |
| 浦东大厦 | 13,700.00 | 11,648,094.71 | 11,648,094.71 |
| 天润城四期 | 156,231.00 | 227,392,231.78 | 269,474,593.54 |
| 用于新项目发展投资（无锡项目） | 100,000.00 | 42,082,361.76 | 0.00 |
| 合计 | 460,996.00 | 674,497,365.69 | 674,497,365.69 |
独立董事意见：本次募集资金投资项目的变更，系公司根据实际情况进行调整，符合上市公司及全体股东的利益。我们一致同意公司董事会此次变更募投项目的决定；同意将该议案提请股东大会审议。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
八、审议通过了《关于2008年度浦东公司与苏宁门窗日常关联交易的议案》
有效表决票（5）票；同意（5）票；反对（0）票；回避表决票（3）票；弃权（0）票。
因公司通过非公开发行股份购买资产的方式于2008年5月28日取得了原关联方南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）84%的股权，浦东公司与南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）本着平等协商、互惠互利的原则，在2008年签订了门窗采购及提供相关劳务的相关协议，2008年度该项日常关联交易的实际发生金额为3591.31万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项应提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，关联董事张桂平先生、张康黎先生、倪培玲女士予以回避表决。
公司三位独立董事对此议案事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，他们认为此议案符合公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
九、审议通过了《关于修订2009年度日常关联交易的议案》
有效表决票（5）票；同意（5）票；反对（0）票；回避表决票（3）票；弃权（0）票。
鉴于公司2009年度的开发面积将有较大幅度增长，公司子公司南京天华百润投资发展有限责任公司、南京浦东房地产开发有限公司、江苏乾阳房地产开发有限公司、南京绿尔得天房地产开发有限公司、吉林市苏宁环球有限公司修订了与南京苏宁门窗制造有限公司（以下简称“苏宁门窗”）年初签订的采购门窗、栏杆及提供相关劳务的协议，预计2009年度该关联交易金额为15000万元，比年初预计金额 12000万元增长25%；
为保证公司的产品质量，公司子公司南京天华百润投资发展有限责任公司、南京浦东房地产开发有限公司、江苏乾阳房地产开发有限公司、南京绿尔得天房地产开发有限公司与南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司（以下简称“物流公司”）拟订了采购钢材、管桩等建筑材料的相关日常关联交易协议，预计2009年度该关联交易金额为38000万元。
为规范公司关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述子公司与公司关联法人苏宁门窗、物流公司本着平等协商、互惠互利的原则，草拟了相关协议，提交董事会及股东大会审议。公司董事张桂平先生、张康黎先生、倪培玲女士为关联董事，对本议案予以回避表决。
公司三位独立董事对此议案事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，他们认为此议案符合公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
为满足公司融资需要，董事会审议了为控股子公司担保的相关事宜：
1、同意公司及公司控股子公司向公司全资子公司提供的目前正在执行的下述担保事宜：
（1）公司为全资子公司华浦高科6000万元的银行借款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等提供保证担保之事宜；
（2）全资子公司南京天华百润投资发展有限公司以其拥有的土地使用权及房产等为华浦高科共计22,200万元的银行借款提供抵押担保之事宜；
（3）浦东公司以其拥有的土地使用权为天华百润共计9000万元的银行借款提供抵押担保之事宜。
2、董事会拟提请股东大会对公司与控股子公司之间的担保具体授权如下：
（1）单笔对外担保具体金额。股份公司与控股子公司（含其下属子公司）相互间提供单笔担保额度权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）同意在2009 年度股东大会召开前，净增加公司与控股子公司（含其下属公司）之间的担保额度5亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保），以满足公司间接融资需求。
（3）授权董事会在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属公司）提供担保。
独立董事意见：以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
十一、审议通过了《关于调整独立董事、董事津贴的议案》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
鉴于公司董事会为公司的发展作出了巨大贡献，公司股东江苏苏宁环球集团有限公司提议，将公司独立董事津贴由每年度4万元调整为8万元；将公司董事津贴由每年度1万元调整为3万元。
公司独立董事认为：调整董事津贴有利于激励董事工作积极性，符合公司实际情况的需要。
本议案需提交公司最近一次股东大会表决。
十二、审议通过了《2009年度中期报告正文及摘要》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
十三、审议通过了《关于对浦东公司增资的议案》
有效表决票（8）票；同意（8）票；反对（0）票；弃权（0）票。
公司拟现金出资25200万元对控股子公司浦东公司增资，浦东公司另一股东何健先生现金出资4800万元对浦东公司增资。增资后，浦东公司注册资本将由20000万元变更为50000万元，公司仍持有其84%股权，持股比例未发生变化。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO九年七月二十一日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2009-020
苏宁环球股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年7月 20日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议了以下决议：
一、会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度中期报告正文及摘要》；
二、会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对2009年度中期报告的审核意见》；
根据《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》的有关规定，公司监事会对公司2009年度中期报告正文及摘要进行了审核。
经审核，全体监事一致认为公司2009年度中期报告正文及摘要真实、准确、完整的反映了公司报告期基本状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。认为公司2009年度中期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对为控股子公司提供担保的意见》；
公司为子公司担保及子公司之间的担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益。
四、会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整监事津贴的议案》
鉴于公司监事会为公司的发展作出了巨大贡献，公司股东江苏苏宁环球集团有限公司提议，将公司监事津贴由每年度1万元调整为3万元。
本议案需提交最近一次股东大会审议。
五、会议以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更2007年度非公开发行募集资金用途的意见》
本次募集资金投资项目的变更，系公司根据实际情况进行调整，符合上市公司及全体股东的利益。我们一致同意此次变更募投项目的决定；同意将该议案提请最近一次股东大会审议。
特此公告
苏宁环球股份有限公司监事会
二OO九年七月二十日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2009-021
苏宁环球股份有限公司
董事会日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于公司2009年度的开发面积将有较大幅度增长，公司子公司南京天华百润投资发展有限责任公司、南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）、江苏乾阳房地产开发有限公司、南京绿尔得天房地产开发有限公司、吉林市苏宁环球有限公司修订了与南京苏宁门窗制造有限公司（下称“苏宁门窗”）、年初签订的采购门窗、栏杆及提供相关劳务的协议。
为保证公司的产品质量，公司子公司南京天华百润投资发展有限责任公司、南京浦东房地产开发有限公司、江苏乾阳房地产开发有限公司、南京绿尔得天房地产开发有限公司向南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司（下称“苏宁建材”）采购钢材、管桩等建筑材料并与之签订了2009年度建材采购协议。
一、日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 门窗及相关劳务 | 苏宁门窗 | 15000 | 100% | 8507．38 |
| 采购原材料 | 钢材、管桩等建筑材料 | 苏宁建材 | 38000 | 100% | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京苏宁门窗制造有限公司
成立于2000年7月14日，注册资本200万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。公司关联股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）持有其95%股权。与上市公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
（二）南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司
成立于2003年8月20日，注册资本2000万元人民币，住所地南京市浦口区宁六公路42号，法定代表人张桂平。其经营范围为建筑材料、装饰材料、金属材料（不含稀有金属）、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）销售；室内装饰。公司关联江苏苏宁环球集团有限公司持有其100%股权。与上市公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力分析：上述关联方主要财务指标良好，生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、定价政策和定价依据
（一）定价政策：公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。
（二）定价依据：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发经营，因此上述关联交易为公司生产经营过程中必须的交易。与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营的稳定，接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统，使公司能全力投入到主业生产经营中去。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司于2009年7月20日召开的第六届董事会第七次会议，以5票通过，0票反对，3票回避表决，0票弃权，审议通过了《关于修订2009年度日常关联交易的议案》，在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生、倪培玲女士回避了表决。
公司独立董事进行了事前审核，同意提交董事会、股东大会审议，并就此发表独立意见，认为此议案及相关子议案符合公司实际情况，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
上述关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东苏宁环球集团、张桂平先生、张康黎先生将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件：
（一）《苏宁环球股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》及决议公告；
（二）《苏宁环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二OO九年七月二十一日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2009-022
苏宁环球股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足公司控股子公司生产经营所需资金，公司及全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）为全资子公司南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）的银行借款及部分银行承兑汇票提供担保，公司控股子公司南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）为天华百润的银行借款提供了担保。
一、担保情况概述
1、 公司为华浦高科提供担保情况：
（1）2009年5月22日，华浦高科与江苏银行股份有限公司南京中央路支行签署借款金额为3000万元人民币的《借款合同》（编号：31100904000001），借款期限自2009年5月27日至2010年5月26日，由公司对该合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。
（2）公司为华浦高科开具的银行承兑汇票提供3000万元的连带责任担保，票据期限为：2009年3月20日至2009年9月20日。
2、天华百润为华浦高科提供担保情况：
| 序号 | 债权人 | 贷款日期 | 还款期限 | 主合同金额 |
| 1 | 浦口区农村信用合用联社泰山信用社 | 2009年3月6日 | 2010年2月18日 | 1800万元 |
| 2 | 东亚银行（中国）有限公司南京分行 | 2009年5月31日 | 2010年5月30日 | 7400万元 |
| 3 | 华夏银行南京分行 | 2009年6月30日 | 2011年6月29日 | 8000万元 |
| 4 | 广发银行南京玄武支行 | 2009年6月30日 | 2010年6月29日 | 5000万元 |
| 累计担保金额 | 22200万元 | |||
注：上述天华百润向华浦高科提供的担保系以其拥有的土地使用权、房产及在建工程提供的抵押担保。
3、浦东公司为天华百润提供的担保：
天华百润与深圳发展银行南京城南支行于2007年10月12日签署借款金额为1.5亿元的《贷款合同》（合同编号：深发分南贷字20071012001号），借款期限至2009年10月12日。天华百润以其拥有的土地使用权为其中6360万元借款提供抵押担保，浦东公司以其拥有的土地使用权为其中8640万元借款提供抵押担保。截止2009年6月30日，上述借款余额共计9000万元。
公司第六届董事会第七次会议审议了上述正在执行的公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保事宜，并决议将上述事宜提交公司最近一次股东大会予以审议。
二、被担保人基本情况
1、华浦高科，为公司全资子公司，注册资本为3000万元人民币，法定代表人为张伟华，住所地为南京市浦口区沿江工业区泰冯路66号，经营范围为：混凝土的生产、销售（凭资质经营）；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售；水性涂料生产、销售及售后服务，装饰工程施工。截止于2008年12月31日，华浦高科资产总额为588,229,882.36元，负债总额为541,941,997.41元，净资产为46,287,884.95元，净利润为29,883,129.92元。
2、天华百润，为公司全资子公司，注册资本为18000万元人民币，法定代表人为张康黎，住所地为南京市浦口区沿江工业区泰冯路98号，经营范围为：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：商品房销售策划咨询服务；实业投资与管理；资产经营与管理；建筑材料制造、销售；土木建筑工程设计、施工；室内装饰工程设计、施工。截止于2008年12月31日，天华百润资产总额为3,186,579,385.78元，负债总额为2,953,263,833.30元，净资产为233,315,552.48万元,净利润为303,552,314.04元。
三、担保协议的主要内容
1、公司为华浦高科提供的6000万元担保均为连带责任保证担保；
2、天华百润为华浦高科22200万元银行借款提供的担保系以其拥有的房产、出让土地使用权及在建工程提供的担保，具体情况如下（担保合同顺序同“一、2”）：
| 序号 | 抵押物种类 | 证号 | 座落 | 面积（平米） |
| 1 | 土地使用权 | 宁浦国用（2005）第02885号 | 浦口区沿江街道复兴村 | 25,931.3 |
| 2 | 房屋建筑物 | 宁房权证鼓转字第297111号 | 广州路188号1301、1302、1303、1306、1308、1310室 | 1,316.96 |
| 宁房权证鼓转字第309603、309606、309607、309799号 | 广州路188号188—2 | 4140.6 | ||
| 土地使用权 | 宁鼓国用（2007）第02558号 | 鼓楼区广州路188号1301、1302、1303、1306、1308、1310室 | 115.9 | |
| 宁鼓国用（2007）第03320、21、22、23号 | 鼓楼区广州路188号188-2 | 366.1 | ||
| 3 | 土地使用权 | 宁浦国用（2005）第02883号 | 浦口区沿江街道复兴村 | 90,429.5 |
| 4 | 土地使用权 | 宁浦国用（2006）第05299号 | 浦口区泰山街道宝塔村 | 57,514.9 |
3、浦东公司以其拥有的“宁浦国用（2005）第03221号”土地使用权证项下面积计80000平方米的土地使用权为天华百润的借款提供抵押担保。
四、董事会意见
以上担保均是为了满足公司全资子公司的业务发展需要，公司董事会认为，作为被担保方的本公司全资子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日止，公司对全资子公司担保累计金额为人民币6000万元，公司控股子公司相互提供担保累计金额为31200万元，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、被担保方营业执照复印件。
苏宁环球股份有限公司董事会
2009年7月21日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2009-023
苏宁环球股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司于2008年11月完成了2007年度非公开发行，根据原方案安排，公司现金募集资金计划如下安排：
| 序号 | 资金用途 | 募集现金投入（万元） |
| 1 | 威尼斯水城三期开发 | 191,065.00 |
| 2 | 浦东大厦开发 | 13,700.00 |
| 3 | 天润城四期开发 | 156,231.00 |
| 4 | 用于新项目发展投资（无锡项目） | 100,000.00 |
| 合 计 | 460,996.00 | |
2008年5月，经中国证监会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]715号）核准，公司非公开发行股票1.2亿股，每股发行价格为5.70元，募集资金总额为68,400万元，扣除发行费用后募集资金净额为674,497,365.69 元，与计划募集资金相差85.37%。
2008年12月9日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将募集资金用于置换募投项目前期投资的议案》：截至2008年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为511,903,719.14元（不含土地成本）,具体情况如下：
| 项目名称 | 截至2008年11月30日投入资金（元） |
| 威尼斯水城三期 | 393,374,677.44 |
| 浦东大厦 | 11,648,094.71 |
| 天润城四期 | 64,798,585.23 |
| 无锡项目 | 42,082,361.76 |
| 合计 | 511,903,719.14 |
该次会议同意将上述自筹资金投入金额511,903,719.14元与2007年度非公开发行募集资金置换。
同时该次会议审议通过了《关于设立募集资金账户并将募集资金余额投入“天润城”四期项目的议案》：募集资金置换后，剩余募集资金为162,593,646.55元。该次会议同意根据募集资金项目实施的情况，将上述募集资金余额全部用于投入“天润城”四期项目。
鉴于城市规划调整，公司已与无锡市国土资源局签署了《解除锡国土出合（2007）第39、42号〈国有土地使用权出让合同〉及补充合同协议书》，原计划募集资金42,082,361.76元实际并未投入使用，拟变更募集资金投入至天润城四期项目，根据公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟将募集资金42,082,361.76元存放于南京天华百润投资发展有限公司在江苏银行南京城中支行开立的人民币账户（账号为31030188000015654）。
变更后的公司拟对2007年度募集资金用途将作如下修改：（下转C69版）