北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案
二〇〇九年七月二十日
发行人声明
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本 次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次非公开发行股份数量不超过7,000万股（含7,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、公司本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年7月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.33元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、所有发行对象以现金认购,自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、公司、发行人、大龙地产 | 指 | 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 控股股东 | 指 | 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 顺义区国资委 | 指 | 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 市国资委 | 指 | 北京市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行，是公司应对经济衰退下房地产行业的内部调整，顺应目前资本市场发展形势，进一步做大做强公司主业、提升公司竞争力及盈利能力所采取的积极措施。
2008年，上半年紧缩的国家宏观调控政策及下半年显现的全球金融危机等因素，给我国房地产行业的发展带来了极大冲击。广大居民对未来经济增长及收入预期下降影响了房地产行业的消费和投资信心，房地产行业整体销售情况低迷，许多主要大城市的房地产价格持续下滑。
2008年四季度以来，国家实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，多次下调了银行存贷款基准利率及存款准备金率以应对经济下滑的风险。2008年12月21日，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，明确提出将给予房地产企业和购房者更多的信贷支持和税率优惠，进一步鼓励普通住房消费，促进房地产市场健康、平稳发展。随着这些政策的落实和国家不断推出的经济振兴措施，我国宏观经济发展逐步向好，房地产行业也从2009年年中开始出现了复苏的迹象。
公司认为，虽然目前我国房地产市场依然面临金融危机影响扩大、国内经济增长放缓以及购房者持币观望等诸多不利因素，后市可能经历进一步调整，给公司带来一定经营风险；但从中长期看，中国经济发展的优势没有改变，中国经济发展的长期趋势也没有改变，基于房地产行业的特性，我国城市化进程的加速，住房消费的升级，未来中国的房地产市场依然看好。在目前适度宽松的货币政策以及扩大内需等因素的影响下，中短期内房地产市场应不会出现快速、大幅度的价格下跌，住房交易价格将因调整而回归理性，成交量将会相对稳定，房地产行业的整合会进一步加剧，开发模式集约化、运作流程规范化的开发商将在未来的行业发展中占据主导地位。
为更好的把握此轮房地产行业调整过程中蕴含的机遇,结合公司的发展战略，公司拟提出2009年非公开发行股票的计划，筹集资金用于支持下属子公司房地产项目的发展，并适度补充流动资金。相信通过本次非公开发行，筹集必要的资金，将有利于做大做强公司主业，进一步增强公司的竞争实力，实现股东利益的最大化。
二、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年7月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.33元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
2、发行数量
本次发行数量为不超过7,000万股（含7,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过80,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于：
1、王府井“西部会馆”项目(暂定名)
| 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 王府井“西部会馆”项目(暂定名) | 113,975.20 | 65,000 |
2、补充公司流动资金15,000万元。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，北京市顺义大龙城乡建设开发总公司间接持有公司股份149,311,394股，占公司总股本的35.98%，为公司控股股东，北京市顺义区国有资本经营管理中心通过控股公司第一大股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和第二大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司间接持有公司股份200,175,400股，占公司总股本的48.23%，北京市顺义区国有资本经营管理中心系顺义区国资委组建的全民所有制企业，所以北京市顺义区国资委为本公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限7,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有股份占公司股本总额为30.79%，仍处于相对控股地位，北京市顺义区国有资本经营管理中心间接持有的股份共占公司股本总额的比例下降为41.27%，北京市顺义区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年7月20日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得市国资委批复，并经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、 其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过人民币80,000万元，发行数量不超过7,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。募集资金扣除发行费用后将用于：
本次非公开发行拟募集资金不超过80,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于：
1、王府井“西部会馆”项目(暂定名)
| 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 王府井“西部会馆”项目(暂定名) | 113,975.20 | 65,000 |
2、补充公司流动资金15,000万元。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、投资项目基本情况
（一）王府井“西部会馆”项目(暂定名)
1、项目情况要点
项目名称：王府井“西部会馆”项目(暂定名)
项目总投资：113,975.20万元
项目建设年限：2009年下半年至2011年年底
项目经营主体：公司控股子公司北京京洋房地产开发有限公司
规划占地面积：10,640.62平方米
总建筑面积：73,000平方米
预计销售额：200,750.00万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市东城区王府井大街黄图岗危改小区，建设用地北侧为王府井大饭店，南侧为世都百货商场，东临王府井大街，西侧为15米红线的规划路。项目总用地面积10640.62平方米，其中建设用地9093.18平方米，代征城市道路用地1547.44平方米。
项目为城市商业综合体，由一栋主题酒店楼和两栋公寓式酒店楼组成，其中，公寓式酒店楼底部3层为综合商业，主题酒店底部2层为精品店及餐饮。项目总建筑面积73000平方米，其中地上建筑面积47500平方米，地下建筑面积28000平方米。项目建筑高度为35米，地上9层，地下4层。
地上建筑面积中，主题酒店建筑面积14500平方米，公寓式酒店15000平方米，商业15500平方米（主要用于品牌专卖店经营）。商业部分层高为4.8米，主题酒店及公寓式酒店层高3.3米。主题酒店客房156套，公寓式酒店客房192套，机动车地下车库停车位380个。
地下建筑面积中，地下商业设施2500平方米（主要用于健身体育），地下车库18000平方米，设备用房7500平方米。
3、项目发展前景
本项目位于有“中华第一街”美誉的北京王府井商业街北段，地理位置得天独厚。距著名名胜古迹故宫、天安门、北海等地咫尺之遥，又毗邻中国美术馆、商务印书馆、北京人民艺术剧院等众多文化设施，具有浓厚的人文历史氛围。本项目以南王府井商业街上分布着数十个购物娱乐综合性商厦，日均客流量达到50万人次以上，商业气氛浓厚；而区域内可开发用地的稀缺也使得本项目具备良好的发展前景。
经测算，该项目销售收入总额可达200,750.00万元；税前利润总额可达56,651.89万元，税前投资利润率为49.71%；净利润可达42,488.91万元，投资净利润率为37.28%，销售净利润率为21.17%；项目各项经济指标良好。
4、资格文件取得情况
本项目系2004年8月以协议出让方式取得国有土地使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得以下证照：
（1）东城区计划经济委员会、东城区建设管理委员会《关于北京京洋房地产开发有限公司承建王府井黄图岗危改小区二期工程项目的批复》（2000东政计字第99号）；
（2）《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出［合］字（2004）第0922号）；
（3）北京市土地利用事务中心《发证函》（编号：(2004)年第1665号）；
（4）房屋拆迁许可证（东拆许字[2004]第268号）；
（5）北京市规划委员会《建设用地规划许可证》（2003规（东）地字0005号）；
（6）北京市规划委员会《规划意见书》（2001规意字2063号）；
（7）北京市规划委员会《审定设计方案通知书（非居住建筑）》（2003规（东）审字0006号）；
（8）北京市住房保障工作领导小组办公室《关于同意东城区黄图岗1号地危改项目继续纳入危改范围的意见》（京住保[2008]35号）；
（9）北京市环保局《北京市环境保护局关于东城区王府井黄图岗危改二期（西部会馆）建设项目环境影响报告表的批复》（京环审[2008]1183号）；
（10）北京京洋房地产开发有限公司“城市房屋拆迁结案表”。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5、投资估算及筹资方式
项目投资估算表
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地征用及拆迁补偿 | 44,870.23 |
| 2 | 前期工程费 | 2,402.14 | |
| 3 | 基础设施费 | 5,025.63 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 34,241.51 | |
| 5 | 配套设施费 | 10,360.00 | |
| 6 | 开发间接费 | 12,000.00 | |
| 7 | 小计 | 108,899.51 | |
| 8 | 销售费用 | 3,691.41 | |
| 9 | 管理费用 | 1,384.28 | |
| 总投资 | 113,975.20 | ||
本项目拟利用募集资金65,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
6、项目经济评价
该项目销售收入总额可达200,750.00万元；税前利润总额可达56,651.89万元，税前投资利润率为49.71%；净利润可达42,488.91万元，投资净利润率为37.28%，销售净利润率为21.17%；项目各项经济指标良好。具体指标如下所示：
| 总建筑面积（平方米） | 73,000.00 |
| 总销售收入（万元） | 200,750.00 |
| 利润（万元） | 56,651.89 |
| 净利润（万元） | 42,488.91 |
| 项目投资净利润率（%） | 37.28% |
| 项目销售净利润率（%） | 21.17% |
7、项目的具体开发和进展情况
本项目目前已完成土地的拆迁工作，将于2009年下半年开工，预计于2011年12月全部竣工。该项目已完成投资44,870.23万元，主要用于土地款支出及拆迁费用。
（二）补充流动资金
房地产开发项目一般投资大，开发周期长，属于资金密集型行业。为了保证公司现有项目及未来获得的新项目能够顺利运转，并加大开发、建设和销售力度，也需要更多的流动资金用于这些项目的经营管理、市场营销和必要的开发配套工作。
另一方面，由于房地产企业的经营容易受到宏观经济形势以及国家调控政策的影响，信贷政策、土地政策、税收政策等政策的变化，都会影响到企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源。一旦销售不畅或者对外融资遇到困难，公司将面临较大的财务风险。因此，公司需要一定规模的流动资金以降低公司的财务风险。
为此，公司计划将本次募集资金中的15,000万元用于补充公司流动资金。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投向公司的主营业务，募集资金项目实施后，将有利于公司实现由区域房地产开发企业向全国性专业化的房地产开发企业迈进的目标，进一步提升公司在行业内的品牌形象，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过7,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行将使原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产结构将得到优化；公司资产负债率也将相应下降，从而提高公司的偿债能力，降低财务风险。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3 年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
本公司与控股股东、实际控制人在本次发行中未发生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
截至2008年12月31日，公司为控股股东及其关联人提供担保的情况如下：
| 本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 | |||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 公司与被担保方关联关系 | 担保金额（万元） | 备注 |
| 北京市大龙房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 北京市大龙物资供销公司 | 母公司的全资子公司 | 2,500 | 以裕龙花园四区文体中心作抵押物 为2,500 万元贷款提供担保 |
上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。
公司不存在因本次发行而新增为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2008年12月31日，公司资产负债率（合并）为61.63%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能优化公司财务结构、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。在目前货币投放增长较快，通胀预期逐渐增强的情况下，如果今后国家宏观经济政策和行业政策有所变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、管理风险
公司作为一家立足北京，定位于由区域性房地产开发向全国性专业化房地产开发迈进的房地产企业，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险
公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。
5、财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致短期内公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十日