安徽海螺水泥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:安徽海螺水泥股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:海螺水泥
股票代码:600585
信息披露义务人名称:安徽海螺创业投资有限责任公司
住所:芜湖经济技术开发区港湾路24号
通讯地址: 安徽省芜湖市九华南路1005号
联系电话:0553-8398982
股份变动性质:股份减少
签署日期:二〇〇九年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽海螺水泥股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽海螺水泥股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中含义如下:
信息披露义务人/海创公司/本公司 | 指 | 安海海螺创业投资有限责任公司 |
海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
平安信托 | 指 | 平安信托投资有限责任公司 |
荻港海螺 | 指 | 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 |
枞阳海螺 | 指 | 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 |
池州海螺 | 指 | 安徽池州海螺水泥股份有限公司 |
铜陵海螺 | 指 | 安徽铜陵海螺水泥有限公司 |
海螺集团 | 指 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
海螺型材 | 指 | 芜湖海螺型材科技股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
本报告书 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司简式权益变动报告书 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称: 安徽海螺创业投资有限责任公司
法定代表人: 王俊
设立日期: 2002年11月5日
注册地址:芜湖经济技术开发区港湾路24号
公司注册资本: 38,052.86万元
经济性质: 有限责任公司
经营范围:向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资;经营、销售各类建材、电子、金属(国家限定经营的除外)、非金属产品,场地平整服务;大型会务、购物、健身休闲娱乐、餐饮、客房经营,并提供相关配套服务。
企业法人营业执照注册号码: 340200101256
税务登记证号码为: 340207744856506
股东结构:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 安徽海螺集团有限责任公司工会委员会 | 31.017% |
2 | 安徽省宁国水泥厂工会委员会 | 26.295% |
3 | 安徽省白马山水泥厂工会委员会 | 21.559% |
4 | 芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会 | 8.062% |
5 | 其他8名自然人 | 13.07% |
合计 | - | 100.000% |
通讯地址: 安徽省芜湖市九华南路1005号
联系电话: 0553-8398982
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 | 性别 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 其他公司兼职情况 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
王俊 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524195702251519 | 海螺水泥监事会主席 | |
纪勤应 | 男 | 董事 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524195606211517 | 海螺型材董事长 | 否 |
朱忠平 | 男 | 董事 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524195612201534 | 海螺集团副总会计师 | 否 |
汪学森 | 男 | 董事 | 中国 | 安徽芜湖 | 340204196412013011 | 否 | |
丁军庭 | 男 | 董事 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524195704241517 | 否 | |
冯继胜 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524195109041510 | 否 | |
万 涌 | 男 | 监事 | 中国 | 安徽芜湖 | 36240119700112005X | 否 | |
张 昇 | 男 | 监事 | 中国 | 安徽芜湖 | 342524197208251715 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
无。
第三节 持股目的
信息披露义务人本次减持海螺水泥203,828,265股股票(约占海螺水泥股份总数的11.54%),系经司法途径以上述股票抵偿平安信托相应债务而形成。本次减持完成后,本公司仍持有海螺水泥的84,170,781股A股,约占海螺水泥股份总数的4.76%。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前的有关情况
1、2006年7月,平安信托与本公司分别签署了股权转让协议,平安信托将其所持有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权转让给本公司。股权转让总价款为383,038.73万元。
2、经中国证监会证监公司字[2007]74号文核准,海螺水泥以13.30元/股价格向海螺集团及本公司定向增发A股股票310,754,193股,其中本公司以上述受让的4家子公司少数股东股权作为对价认购海螺水泥A股股票287,999,046股。上述新增海螺水泥股票的登记托管于2007年5月25日在中国证券登记结算公司上海分公司完成,本公司成为海螺水泥的股东,持有其287,999,046股A股股份。
3、2007年6月18日,平安信托与本公司签署了补充协议,双方同意在海螺水泥向本公司发行股份3年后的3个月内,由本公司将股权转让款支付给平安信托,同时本公司每年向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金(自海螺水泥向海创公司发行股份次日起算);本公司若违反约定或到期无力支付股权转让款,将以通过定向增发获得的上述海螺水泥287,999,046股A股股份抵偿其应付的股权转让款。
4、2009年2月19日,平安信托以本公司未按时支付延期支付补偿金等为由向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请,要求本公司将所持有的全部海螺水泥A股股份287,999,046股抵偿所欠其的股权转让款及延期支付补偿金。
5、2009年7月15日,芜湖仲裁委员会出具(2009)芜仲裁字第28号《裁决书》,裁决本公司以持有的海螺水泥203,828,265股A股抵偿平安信托应得股权转让款人民币2,710,915,911元;同时,平安信托仍持有本公司债权计人民币1,119,471,389元。
二、本次权益变动基本情况
根据上述司法判决,本次权益变动完成后,信息披露义务人仍持有海螺水泥的84,170,781股A股,约占海螺水泥股份总数的4.76%。
第五节 前六个月内买卖海螺水泥交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有买卖海螺水泥挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:安徽海螺创业投资有限责任公司
法定代表人(或授权代表人):
2009年7月21日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;
3.裁决书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点:上海证券交易所及海螺水泥董事会秘书处,本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
附 表
安徽海螺水泥股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省芜湖市 |
股票简称 | 海螺水泥 | 股票代码 | 600585 |
信息披露义务人名称 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 芜湖经济技术开发区港湾路24号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 |
权益变动方式(可多选) | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 287,999,046股 持股比例: 16.30% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量: 203,828,265股 变动比例: 11.54% (以变动后总股本计算) | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |||
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用。 | ||
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用。 | ||
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用。 |
信息披露义务人:安徽海螺创业投资有限责任公司
法定代表人(或授权代表人):
2009年7月21日
股票简称:海螺水泥 股票代码:600585
安徽海螺水泥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:安徽海螺水泥股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:海螺水泥
股票代码:600585
信息披露义务人名称:平安信托投资有限责任公司
住所: 中国广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通讯地址:中国广东省深圳市福华路星河发展中心大厦12楼
联系电话:4008819888
股份变动性质:股份增加
签署日期:二〇〇九年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽海螺水泥股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽海螺水泥股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中含义如下:
信息披露义务人/平安信托/本公司 | 指 | 平安信托投资有限责任公司 |
海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
海创公司 | 指 | 安海海螺创业投资有限责任公司 |
集团工会 | 指 | 安徽海螺集团有限责任公司工会委员会 |
海螺集团 | 指 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
荻港海螺 | 指 | 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 |
枞阳海螺 | 指 | 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 |
池州海螺 | 指 | 安徽池州海螺水泥股份有限公司 |
铜陵海螺 | 指 | 安徽铜陵海螺水泥有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
本报告书 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司简式权益变动报告书 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称: 平安信托投资有限责任公司
法定代表人: 童恺
设立日期: 1984年11月19日
注册地: 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
公司注册资本: 69.88亿元
经济性质: 有限责任公司
经营范围: 受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借(上述业务含本外币业务,经营期限以许可证为准);以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
企业法人营业执照注册号码: 100000000020007
税务登记证号码为: 440300100020009
股东结构:
中国平安保险(集团)股份有限公司,持股比例99.88%
上海市糖业烟酒(集团)有限公司,持股比例0.12%
通讯地址: 深圳市福田福华路星河发展中心大厦12层
联系电话: 4008819888
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 境外居住地 |
童恺 | 董事长 | K705732(6) | 中国香港 | 无 |
张子欣 | 董事 | E880683(0) | 中国香港 | 英国 |
王利平 | 董事 | 440301195610116965 | 中国 | 无 |
姚波 | 董事 | P893876(1) | 中国香港 | 美国 |
吴岳翰 | 董事 | P601258(3) | 中国香港 | 无 |
葛俊杰 | 董事 | 310103195910252056 | 中国 | 无 |
夏立平 | 独立董事 | 110102193709182372 | 中国 | 无 |
李罗力 | 独立董事 | 120103470626641 | 中国 | 无 |
鲍友德 | 独立董事 | 310103310826285 | 中国 | 无 |
叶素兰 | 监事会主席 | C354547(2) | 中国香港 | 无 |
肖建荣 | 监事 | 360102196112022413 | 中国 | 无 |
张华英 | 监事 | 410305196408090022 | 中国 | 无 |
宋成立 | 总经理 | 370203610310031 | 中国 | 无 |
张礼庆 | 副总经理 | 440304196603150712 | 中国 | 无 |
何勇 | 副总经理 | 33010419700502073x | 中国 | 无 |
丁文忠 | 总经理助理 | 310107197004180833 | 中国 | 无 |
张萍 | 总经理助理 | 440301196804207843 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
持股公司 | 持股数额 | 持股比例 |
中科英华高科技股份有限公司 | 4716.6万股 | 6.96% |
中国南玻集团股份有限公司 | 8000万股 | 6.47% |
许继电气股份有限公司(间接持股) | 11309.72万股 | 29.9% |
第三节 持股目的
信息披露义务人本次增持海螺水泥203,828,265股股票(约占海螺水泥股份总数的11.54%),系经司法途径由海创公司以上述股票抵偿本公司相应债务而形成。未来12个月内,本公司无继续增持海螺水泥股票之计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前的有关情况
1、2006年6月28日,集团工会作为委托人与平安信托签订《海螺股权信托合同》,将其合法拥有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权信托给平安信托进行经营管理。
2、根据集团工会指令,2006年7月,平安信托将其所持有的上述4家子公司少数股权全部转让给海创公司,该次股权转让总价款为383,038.73万元(以下简称“股权转让款”)。
3、经中国证监会证监公司字[2007]74号文核准,2007年4月24日海螺水泥以13.30元/股价格向海螺集团及海创公司定向增发股票310,754,193股,其中海创公司以上述受让的4家子公司少数股东股权作为对价认购海螺水泥A股股票287,999,046股。上述新增海螺水泥股票的登记托管于2007年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成,海创公司成为海螺水泥的股东,持有其287,999,046股A股股份。
3、2007年6月18日,平安信托与海创公司签署《补充协议》,双方同意在海螺水泥向海创公司发行股份3年后的3个月内,由海创公司将股权转让款支付给平安信托,同时海创公司每年向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金(自海螺水泥向海创公司发行股份次日起算);海创公司若违反约定或到期无力支付股权转让款,将以通过定向增发获得的上述海螺水泥287,999,046股A股股份抵偿其应付的股权转让款。
4、由于海创公司2007年、2008年均未按约定向平安信托支付延期支付补偿金,2009年2月19日,平安信托向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请,要求海创公司将所持有的全部海螺水泥A股股份287,999,046股抵偿其所欠其平安信托的股权转让款及延期支付补偿金。
5、2009年7月15日,芜湖仲裁委员会出具(2009)芜仲裁字第28号《裁决书》,裁决海创公司以持有的海螺水泥203,828,265股A股抵偿平安信托应得股权转让款人民币2,710,915,911元;同时,平安信托仍持有海创公司债权计人民币1,119,471,389元。
二、本次权益变动基本情况
根据上述司法判决,本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有海螺水泥203,828,265股A股,约占海螺水泥股份总数的11.54%。
三、信托合同有关内容
根据2006年6月28日信息披露义务人与集团工会签订的《海螺股权信托合同》及双方于2007年6月18日签订的《海螺股权信托合同之补充协议》,有关本次信托的主要内容如下:
1、委托人:集团工会;
2、受托人:平安信托投资有限责任公司;
3、信托财产:本次权益变动完成前,信托财产为应收海创公司383,038.73万元债权;本次权益变动完成后,信托财产为海螺水泥203,828,265股A股(约占海螺水泥总股本的11.54%)及应收海创公司1,119,471,389元的股权转让款;
4、信托财产管理方式:信托合同项下委托人委托给受托人的相关股份(股权),由受托人以自己的名义行使股东权利,承担股东义务。受托人应忠实于受益人的利益,谨慎、尽责地管理信托财产。
5、信托财产管理费用:每年100万元人民币;
6、信托合同期限及其变更、终止条件:
本信托终止的条件为:
(1)信托当事人一致同意终止信托;
(2)委托人、受益人向受托人提交书面信托终止申请之日,本信托终止;
(3)国家政策因素造成本信托无法履行的;
(4)因本信托一方违约,致使本信托无法切实履行且信托当事人不能达成一致的;
(5)法律、法规规定的其他原因。
第五节 前六个月内买卖海螺水泥交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人本身不存在买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况。
本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人设立的信托计划中存在买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况,这些信托计划系由第三方投资顾问进行投资决策,信息披露义务人亦不是这些信托计划的受益人。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有买卖海螺水泥挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:平安信托投资有限责任公司
法定代表人(或授权代表人):
2009年7月21日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;
3.仲裁书;
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点:上海证券交易所及海螺水泥董事会秘书处,本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
附 表
安徽海螺水泥股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省芜湖市 |
股票简称 | 海螺水泥 | 股票代码 | 600585 |
信息披露义务人名称 | 平安信托投资有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”,请注明公司家数 3家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 |
权益变动方式(可多选) | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 0 持股比例: 0 | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量: 203,828,265股 变动比例: 11.54% (以变动后总股本计算) | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |||
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用。 | ||
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用。 | ||
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用。 |
信息披露义务人:平安信托投资有限责任公司
法定代表人(或授权代表人):
2009年7月21日