甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2009年7月22日在公司办公楼四层会议室召开，应到董事15名，实到董事14名，董事王学政因出差未出席本次会议，委托董事王云鹏代为行使表决权。公司监事和高级管理人参加了会议。会议由董事长杨皓先生主持。会议表决通过了以下决议：
一、会议表决并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
本公司已与平凉祁连山水泥有限公司另外一家股东平凉市太统水泥有限公司签署了《增资扩股协议》。本公司决定以每股1.38元的价格认购平凉祁连山水泥有限公司本次增加注册资本的22,489,420股全部股份，认购金额3,103.54万元，另外一家股东平凉市太统水泥有限公司不参与本次增资扩股。增资完成后，平凉祁连山水泥有限公司注册资本达到87,489,420股，其中本公司持有85,489,420股，占注册资本的97.71%；平凉市太统水泥有限公司持有2,000,000股，占注册资本的2.29%。
截止2008年12月31日，平凉祁连山水泥有限公司总资产37651万元；净资产8952万元；总负债28699万元；每股净资产1.38元；实现利润总额8667万元。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》
按照公司非公开发行股票方案以及有关规定，本公司决定用募集资金置换陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)、平凉4500KW纯低温余热电站工程和青海2500T/D新型干法水泥生产线工程三个募投项目前期投入的自筹资金。
（1）陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)
该项目计划总投资为427,986,800.00元，募集资金到位前本公司用自筹资金130,000,000.00元以资本金的方式注入成县祁连山水泥有限公司，募集资金到位后用297,986,800.00元募集资金对成县祁连山水泥有限公司进行增资扩股。经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达专字2009第[1294]号），截止2009年6月30日，本公司以自筹资金预先投入该项目251,352,369.18元（其中包括本公司之前投入的130,000,000.00元资本金）。按照募集资金的承诺和有关规定，决定在完成对该公司的增资扩股后，将已经投入的243,843,369.18元（不包括以自筹资金预先投入募投项目的7,509,000.00元利息费用）自筹资金予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的130,000,000.00元资本金；在成县公司募集资金专户中置换前期投入的113,843,369.18元自筹资金。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。
（2）平凉4500KW纯低温余热电站工程
该项目计划总投资31,035,400.00元，募集资金到位前本公司用自筹资金进行建设，经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达专字2009第[1294]号），截止2009年6月30日，本公司以自筹资金预先投入15,841,859.26元。按照募集资金的承诺和有关规定，决定在完成对该公司的增资扩股后，将已经投入的15,841,859.26元自筹资金予以置换。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。
（3）青海2500T/D新型干法水泥生产线工程
该项目计划总投资239,034,000.00元。募集资金到位前本公司用自筹资金86,000,000.00元以资本金的方式注入青海祁连山水泥有限公司，募集资金到位后用153,034,000.00元募集资金对青海祁连山水泥有限公司进行增资扩股。经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达专字2009第[1294]号），截止2009年6月30日, 本公司以自筹资金预先投入325,729,641.42元（其中包括本公司之前投入的86,000,000.00元资金本）。按照募集资金的承诺和有关规定，决定在完成对该公司的增资扩股后，将已投入自筹资金中的239,034,000.00元予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的86,000,000.00元资本金；在青海公司募集资金专户中置换前期投入的153,034,000.00元自筹资金。
以上三个募投项目已经利安达会计师事务所进行专项审计，保荐人发表了审核意见，本公司独立董事认为该事项符合有关规定，履行了必要的决策程序，有利于公司长远发展。同时，已经公司第五届十次监事会审议通过。该议案需提交股东大会审议批准。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于更换一名董事的议案》
因工作需要，王云鹏先生提出辞去董事职务。同时，本公司接到第二大股东中国中材股份有限公司《关于推荐董事的函》，推荐周育先先生为第五届董事会董事候选人（个人简历附后），提交股东大会选举。
该议案需提交股东大会审议批准。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
二、经控股股东提议，同意将增加的临时提案《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》和《关于更换一名董事的议案》提交于2009年7月28日召开的2009年第二次临时股东大会审议。
公司董事会收到单独持有本公司12.78%股份的控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司《关于在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议公司董事会在审议通过《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》和《关于更换一名董事的议案》后，作为临时提案提交2009年第二次临时股东大会审议。
董事会审核认为：提案人资格、提案内容、程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，同意将以上议案作为临时提案提交于2009年7月28日召开的2009年第二次临时股东大会审议。增加后的2009年第二次临时股东大会审议事项如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》
4、审议《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
5、审议《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
6、审议《关于建设永登4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
7、审议《关于建设青海4500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
8、审议《关于建设漳县3000T/D水泥熟料生产线项目的议案》
9、审议《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》
10、审议《关于对部分应收账款全额计提坏账准备的议案》
11、审议《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
12、审议《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》
13、审议《关于更换一名董事的议案》
其他事项均不变。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年七月二十二日
附件:周育先同志个人简历
周育先，男，汉族，浙江省诸暨人，1963年4月出生， 1983年8月参加工作，1983年6月入党，武汉理工大学材料专业毕业，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师，现任中国中材集团公司副总经理、中国中材股份有限公司执行董事、总裁。享受国务院政府特殊津贴，兼任中央企业青联常委、全国青联委员、首都企业家俱乐部副理事长、中国青年企业家协会常务理事等职务。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-034
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年7月22日在公司办公楼四层会议室召开，应到监事6名，实到6名。会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议一致表决通过了以下事项：
一、审议通过了《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》。
同意公司以每股1.38元的价格认购平凉祁连山水泥有限公司本次增加注册资本的22,489,420股全部股份，认购金额3,103.54万元，平凉市太统水泥有限公司不参与本次增资扩股。增资完成后，平凉祁连山水泥有限公司注册资本达到87,489,420股，其中本公司持有85,489,420股，占注册资本的97.71%；平凉市太统水泥有限公司持有2,000,000股，占注册资本的2.29%。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》。
1、陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)。同意在完成对该公司的增资扩股后，将已经投入的243,843,369.18元（不包括以自筹资金预先投入募投项目的7,509,000.00元利息费用）自筹资金予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的130,000,000.00元资本金；在成县公司募集资金专户中置换前期投入的113,843,369.18元自筹资金。
2、平凉4500KW纯低温余热电站工程。同意在完成对该公司的增资扩股后，将已经投入的15,841,859.26元自筹资金予以置换。
3、青海2500T/D新型干法水泥生产线工程。同意在完成对该公司的增资扩股后，将已投入自筹资金中的239,034,000.00元予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的86,000,000.00元资本金；在青海公司募集资金专户中置换前期投入的153,034,000.00元自筹资金。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO九年七月二十二日