中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在2009年第三次临时股东大会上投票，将视同在同日召开的A股类别股东会上做出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第三次临时股东大会和同日召开的A股类别股东会上投票。
中国东方航空股份有限公司(“公司”)第五届董事会第27次普通会议决定召开2009年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议时间：
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
3.会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆(位于虹桥国际机场广场东北角)。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
特别决议案
1.逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1)非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2)发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内择机发行。
(3)发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
(5)定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日即2009年7月13日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(6)锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(7)上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8)本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9)本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10)本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际控股（香港）有限公司(以下称“东航国际”)定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2.审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4.审议《关于批准实施
5.审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
普通决议案
6.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
7.审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
8.审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》
9.审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
10.审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
以上议案具体内容见公司于2009年7月13日发出的《中国东方航空股份有限公司第五届董事会第27次普通会议决议公告暨关联交易公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。
东航集团及其关联人将就第1项、第2项、第3项、第4项、第8项和第10项决议案放弃表决。
三、会议出席对象
1.截止2009年8月7日（星期五）交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加会议。（外资股股东另行通知）
2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《临时股东大会授权委托书》。
3.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、登记方法
1.传真登记：凡是拟出席本公司2009年第三次临时股东大会的股东，须于2009年8月17日（星期一）上午9点至下午4点将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件二：《临时股东大会回执》。传真：021-6268 6116。
2.信件登记：凡是拟出席本公司2009年第三次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年8月10日至8月17日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《临时股东大会回执》。地址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）
3.凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。
4.联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
5.联系电话：021-6268 6268-30923/30925
6.联系传真：021-6268 6116
7.其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的股东投票程序
1.本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2.网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A 股 | 738115 | 东航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3.在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 代表总议案，1.00 代表议案一，2.00代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 股东大会议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00元 |
| 特别决议案 | ||
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | 1.00元 |
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| (2) | 发行方式 | 1.02元 |
| (3) | 发行数量 | 1.03元 |
| (4) | 发行对象及认购方式 | 1.04元 |
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | 1.05元 |
| (6) | 锁定期安排 | 1.06元 |
| (7) | 上市地点 | 1.07元 |
| (8) | 本次募集资金用途 | 1.08元 |
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 1.09元 |
| (10) | 本次发行决议有效期 | 1.10元 |
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 议案3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 审议《关于批准实施 | 4.00元 |
| 议案5 | 审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》 | 5.00元 |
| 普通决议案 | ||
| 议案6 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | 6.00元 |
| 议案7 | 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | 7.00元 |
| 议案8 | 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 议案9 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 9.00元 |
| 议案10 | 审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 | 10.00元 |
股东对议案1的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
4.在“委托数量”项下填报表决意见：
1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 3.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 3.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 3.00元 | 3股 | 弃权 |
5.股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格 99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
6.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年7月23日
附件一：临时股东大会授权委托书；
附件二：临时股东大会回执。
附件一：股东授权委托书
中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或___________先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东大会议案（特别决议案）（附注3） | 赞成 | 弃权 | 反对 | |
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行数量 | |||
| (4) | 发行对象及认购方式 | |||
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 上市地点 | |||
| (8) | 本次募集资金用途 | |||
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) | 本次发行决议有效期 | |||
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | |||
| 议案3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 议案4 | 审议《关于批准实施 | |||
| 议案5 | 审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》 | |||
| 股东大会议案（普通决议案）（附注3） | ||||
| 议案6 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 议案7 | 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | |||
| 议案8 | 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》 | |||
| 议案9 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 议案10 | 审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
签署日期：2009年__月 __日
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2009年__月 __日
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持的有表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
附件二：股东大会回执
中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人____________________________________________地址：_____________________________________，出席贵公司于2009年9月7日（星期一）下午2点在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行的贵公司2009年第三次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
签署：_____________________ 日期：2009年__月 __日
注：
1.请用正楷书写中文全名。
2.个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3.委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会授权委托书》(见附件一)。
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-055
中国东方航空股份有限公司
2009年A股类别股东会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在2009年第三次临时股东大会上投票，将视同在同日召开的A股类别股东会上做出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第三次临时股东大会和同日召开的A股类别股东会上投票。
中国东方航空股份有限公司(“公司”)第五届董事会第27次普通会议决定召开2009年A股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议时间：
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2:30，预计会期半天。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
3.会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆(位于虹桥国际机场广场东北角)。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
特别决议案
1.逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1)非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2)发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内择机发行。
(3)发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
(5)定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日即2009年7月13日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(6)锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资A股股票购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(7)上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8)本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9)本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10)本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际控股（香港）有限公司(以下称“东航国际”)定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2.审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
东航集团及其关联人将就该项决议案放弃投票。
三、会议出席对象
1.截止2009年8月7日（星期五）交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加会议。（外资股股东另行通知）
2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《A股类别股东会授权委托书》。
3.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、登记方法
1.传真登记：凡是拟出席本公司2009年A股类别股东会的股东，须于2009年8月17日（星期一）上午9点至下午4点将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件二：《A股类别股东会回执》。传真：021-6268 6116。
2.信件登记：凡是拟出席本公司2009年A股类别股东会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年8月10日至8月17日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《A股类别股东会回执》。地址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）
3.凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。
4.联系地址：上海市虹桥路 2550 号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
5.联系电话：021-6268 6268-30923/30925
6.联系传真：021-6268 6116
7.其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年7月23日
附件一：A股类别股东会授权委托书；
附件二：A股类别股东会回执。
附件一：A股类别股东会授权委托书
中国东方航空股份有限公司A股类别股东会授权委托书
兹委托（大会主席）或______先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| A股类别股东会议议案（特别决议案） | 赞成 | 弃权 | 反对 | |
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行数量 | |||
| (4) | 发行对象及认购方式 | |||
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 上市地点 | |||
| (8) | 本次募集资金用途 | |||
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) | 本次发行决议有效期 | |||
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
签署日期：2009年__月 __日
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2009年__月 __日
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
附件二： A股类别股东会回执
中国东方航空股份有限公司A股类别股东会回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人____________________________________________地址：_____________________________________，出席贵公司于2009年9月7日（星期一）下午2:30 在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行的贵公司A股类别股东会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
签署：_____________________ 日期：2009年__月 __日
注：
1.请用正楷书写中文全名。
2.个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3.委托代理人出席的，请附上填写好的《A股类别股东会授权委托书》（见附件一）。
证券代码：600115 证券简称：ST东航 编号：临2009-056
中国东方航空股份有限公司
H股类别股东会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
以下内容是本公司于香港市场刊发的2009年H股类别股东会通知公告的内容：
H股类别股东会议通告
兹公告中国东方航空股份有限公司（「本公司」）H股类别股东会议（「H股类别股东会议」）定于2009年9月7日（星期一）下午二时三十分，或其任何续会，在中华人民共和国上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行，藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案（除另有指明外，本通告所用词汇与本公司于2009年7月24日就（其中包括）向本公司董事会（「董事会」）授出特别授权以发行新A股及新H股所刊发的通函（「通函」）所界定者具相同涵义）：
特别决议案
1.「批准、追认及确认向董事会授出无条件特别授权以根据下列条款及条件发行新A股（「A股特别授权」）：
(1)将予发行的股份类别每股面值人民币1.00元的A股；
及面值：
(2)发行方式：非公开发售；
(3)将予发行的股份数目：不多于1,350,000,000股新A股；倘于2009年7月10日
后有任何除权或除息安排，将予发行的新A股的最
高数目将会作出调整；
(4)目标认购人及认购方式：不多于10名（受限于发行时根据中国法律法规许可
的特定投资者最多人数）特定投资者（包括东航集
团），及倘因任何原因未能完成拟向东航集团发行
新A股，可以邀请一名替代投资者参与发行新A股，
而投资者的最高数目将维持为10名；
认购价将以现金支付；
(5)认购价的定价日期、受限于中国证监会要求的定价咨询过程的结果，认
认购价及认购价的购价不得低于每股A股人民币4.75元，即A股于定价
厘定基准：期内的平均交易价格的90%；定价期指截至2009年6
月5日（包括该日）止的20个交易日；倘于2009年7
月10日后有任何除权或除息安排，新发行A股的最
低认购价将会作出调整；
(6)锁定期安排：将由东航集团认购的新A股自认购完成之日起36个
月内不得出售，而将由其它特定投资者认购的新A
股自各自认购完成之日起12个月内亦不得出售；
(7)上市地：新A股将于上海证券交易所上市；
(8)所得款项用途：扣除相关费用后，所得款项总额拟用作本公司的营
运资金；
(9)滚存利润安排：根据本决议案发行新A股前的滚存利润将由本公司
现有股东及新股东分享；及
(10)本决议案的有效期：自本决议案于股东特别大会及各类别股东会议上获
通过之日至下列两者中最早的日期止期间：(i)本决
议案通过之日后12个月届满当日；或(ii)于股东大会
及各类别股东会议上通过特别决议案撤销或修订本
决议案之日。」
2.「授予董事会一项无条件特别授权（「H股特别授权」），于有关期间（定义见下文）以非公开发售的方式向东航国际发行不多于490,000,000股新发行H股，最低认购价为每股H股港币1.40元，即H股于定价期内的平均交易价格的90%；倘于2009年7月10日后有任何除权或除息安排，将予发行的新H股的最多数目及新发行H股的最低认购价将会作出调整；
就本H股特别授权而言：
「有关期间」指由本决议案于股东特别大会及各类别股东会议上获通过之日至下列两者中最早的日期止期间：
(A)决议案通过之日后12个月届满当日；或
(B)于本公司股东大会及各类别股东会议上通过特别决议案撤销或修订H股特别授权之日。」
承董事会命
中国东方航空股份有限公司
罗祝平
董事兼公司秘书
于本通函日期，董事包括：
刘绍勇（董事长）
李军（副董事长）
马须伦（董事、总经理）
罗朝庚（董事）
罗祝平（董事、公司秘书）
胡鸿高（独立非执行董事）
吴百旺（独立非执行董事）
周瑞金（独立非执行董事）
谢荣（独立非执行董事）
刘克涯（独立非执行董事）
中国，上海
2009年7月24日
附注：
1.参加H股类别股东会议的人士的资格
持有H股，并于2009年8月7日（星期五）办公时间结束时在香港证券登记有限公司保管的登记册内登记为H股持有人的人士，在完成所须的登记程序后，有权参加H股类别股东会议。
2.参加H股类别股东会议的登记程序
(i)H股持有人应将出席H股类别股东会议的出席回执、转让文件副本或股票副本或股票转让收据副本及其身份证或其它身份证明文件副本于2009年8月17日（星期一）下午四时正之前（以传真方式）或者于2009年8月10日（星期一）至2009年8月17日（星期一）（以邮寄方式）送交以上本公司位于中国上海市虹桥路2550号的办公地址（传真号码：+86 21 62686116）（并注明本公司董事会秘书室收）。如股东委派代理人出席H股类别股东会议，除上述文件外，应将代表委任表格及其身份证或其它身份证明文件副本送交本公司上述办公地址。
(ii)股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司：邮递或传真。收悉上述文件后，本公司将完成参加H股类别股东会议的登记程序，并以邮寄或传真方式发出会议投票单予股东。会议投票单可作为股东符合资格参加H股类别股东会议的凭证。
3.委托代理人
(i)有权出席H股类别股东会议及有投票权的股东有权书面委派一名或多名代理人（不论其是否为本公司股东）代其出席会议及参加投票。
(ii)委派代理人必须由委派人或其受托人正式以书面方式进行。如授权书由委派人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其它授权文件必须经公证人证明。H股持有人必须将上述文件于H股类别股东会议指定举行时间24小时前送交香港证券登记有限公司（本公司的H股股份过户登记处），以确保上述文件有效。
(iii)如本公司股东委派的代理人超过一名，代理人不可以同时参加投票。
4.H股类别股东会议需要时间
H股类别股东会议预期为时半天。出席H股类别股东会议的股东或其代理人应负责其各自的差旅及住宿费用。
5.暂停办理股份过户登记手续
如本公司此前的公告中所述，本公司的H股股东登记册将自2009年8月8日（星期六）至2009年9月7日（星期一）（包括首尾两天）关闭，此期间不会办理H股过户手续。因此，拟出席股东特别大会的H股持有人，须于2009年8月7日（星期五）下午四时正前将各自的股份过户文件及有关股票送抵本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司。
香港证券登记有限公司的地址及联络详情如下：
香港
湾仔
皇后大道东183号
合和中心17楼1712-1716室
香港证券登记有限公司
电话号码：+852 2862 8628
传真号码：+852 2865 0990
6.放弃投票
东航集团、东航国际及其各自的联系人将就上述所有决议案放弃投票。