大湖水殖股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2009年7月10日以送达和传真方式发出。会议于2009年7月23日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗祖亮董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：
一、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购深圳金晟安智能系统有限公司60%股权的议案。
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对深圳金晟安智能系统有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为4,470.19万元，总负债为3,461.73万元，净资产为1008.46万元。（详见中磊专审字[2009]第8045号审计报告）。
根据公司完善法人治理结构，坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所持深圳金晟安智能系统有限公司60%的股权（出资额为600万元）转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10%，确定其股权转让总价款为665.58万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。详见关联交易公告。
因泓鑫控股公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联董事回避了表决。
此议案需提请股东大会审议。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南泓鑫置业有限公司47.14%股权的议案
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为23,527.91万元，总负债为14,108.40万元，净资产为9,419.51万元。（详见中磊专审字[2009]第8046号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司截止2009年5月31日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，其资产评估结果为总资产28,576.29万元，总负债18,064.25万元，净资产10,512.04万元（详见北方亚事评报字[2009]第318号评估报告）。
根据公司完善法人治理结构，坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所持湖南泓鑫置业有限公司47.14%的股权（出资额为3210万元）转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商按评估值与审计值孰高的原则确定，即以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据，确定其股权转让总价款为4955.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。详见关联交易公告。
因泓鑫控股公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联董事回避了表决。
此议案需提请股东大会审议。
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议关于公司机构设置的议案
为了进一步规范公司运作，完善产业链结构加强内部管理机构设置的科学性，集中精力发展水产主业，加强公司对主业的经营管理，依据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，根据公司的业务构架和原内部管理机构的设置情况，董事会决定新设立水产工业事业部，将原水产事业部变更为水产养殖事业部。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公布召开2009年度第一次临时股东大会事项的议案》
公司于2009年8月11日在常德市洞庭大道388号九楼会议室召开2009年度第一次临时股东大会，会议议题如下：
1、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购深圳金晟安智能系统有限公司60%股权的议案；
2、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南泓鑫置业有限公司47.14%股权的议案；
3、审议关于变更监事的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十三日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2009-009号
湖南洞庭水殖股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年7月23日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭喜廉先生主持，会议审议通过如下决议：
一、审议关于变更监事的议案
第四届监事会监事彭世满先生个人原因向监事会请求辞去公司监事职务，监事会提名罗作兵先生为第四届监事会监事候选人（简历附后）。
以上议案需提交股东大会审议。
二、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购深圳金晟安智能系统有限公司60%股权的议案
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对深圳金晟安智能系统有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为4,470.19万元，总负债为3,461.73万元，净资产为1008.46万元。（详见中磊专审字[2009]第8045号审计报告）。
根据公司完善法人治理结构，坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所持深圳金晟安智能系统有限公司60%的股权（出资额为600万元）转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10%，确定其股权转让总价款为665.58万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。详见关联交易公告。
三、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南泓鑫置业有限公司47.14%股权的议案
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为23,527.91万元，总负债为14,108.40万元，净资产为9,419.51万元。（详见中磊专审字[2009]第8046号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司截止2009年5月31日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，其资产评估结果为总资产28,576.29万元，总负债18,064.25万元，净资产10,512.04万元（详见北方亚事评报字[2009]第318号评估报告）。
根据公司完善法人治理结构，坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所持湖南泓鑫置业有限公司47.14%的股权（出资额为3210万元）转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商按评估值与审计值孰高的原则确定，即以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据，确定其股权转让总价款为4955.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会
二○○九年七月二十三日
附件：
简 历
罗作兵，男，汉族，1973年生，研究生。1999年7月分配到湖南省常德市鼎城区农办工作，2001年5月进入大湖水殖股份有限公司，历任办公室秘书、副主任，2006年12月至今任湖南德海制药有限公司党委书记、常务副总经理。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2009-010号
大湖水殖股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购深圳金晟安智能系统有限公司60%的股权
●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购湖南泓鑫置业有限公司47.14%的股权
●由于湖南泓鑫控股有限公司为本公司第一大股东，因此构成关联交易
●公司四届董事会第十六次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，两名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
一、关联交易概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年7月23日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、2009年7月23日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所持深圳金晟安智能系统有限公司（以下简称“金晟安”）60%的股权。
2、2009年7月23日本公司与泓鑫控股公司签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南泓鑫置业有限公司（以下简称“湖南泓鑫”）47.14%的股权。
泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，二名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南泓鑫控股有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：王启真
经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。
成立日期：1997年1月16日
三、关联交易标的的基本情况
1、深圳金晟安智能系统有限公司成立于2001年9月11日，注册资本1000万元；经营范围：计算机及周边设备、计算机网络管理系统、IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、销售与系统安装。
2、湖南泓鑫置业有限公司成立于2001年1月18日，注册资本6810万元；经营范围：房地产开发、销售（按资质等级范围经营），建筑材料购销。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于金晟安公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金晟安公司进行的审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为4,470.19万元，总负债为3,461.73万元，净资产为1008.46万元。（详见中磊审字[2009]第8045号审计报告）。其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10%，确定其股权转让总价款为665.58万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
2、关于泓鑫置业公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为23,527.91万元，总负债为14,108.40万元，净资产为9,419.51万元。（详见中磊审字[2009]第8046号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司截止2009年5月31日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，其资产评估结果为总资产28,576.29万元，总负债18,064.25万元，净资产10,512.04万元（详见北方亚事评报字[2009]第318号评估报告）。其转让价格经协商按评估值与审计值孰高的原则确定，即以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据，确定其股权转让总价款为4955.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易落实了公司完善法人治理结构，坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，有利于促进公司水产主业发展，有利于扩展公司水产主业规模，提高公司竞争力和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易完成后，公司将实现投资收益1507.7万元。
六、独立董事的意见
本公司两位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次股权及资产转让涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、深圳金晟安智能系统有限公司股权转让协议；
2、湖南泓鑫置业有限公司股权转让协议；
3、审计报告（金晟安、湖南泓鑫置业）；
4、评估报告；
5、公司第四届董事会第十六次会议决议；
6、公司第四届监事会第四次会议决议；
7、本次关联交易的独立董事意见。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十三日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2009-011号
大湖水殖股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的决议。2009年第一次临时股东大会定于2009年8月11日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购深圳金晟安智能系统有限公司60%股权的议案；
2、审议关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南泓鑫置业有限公司47.14%股权的议案；
3、关于变更监事的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2009年7月31日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年8月5日（星期一），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董秘会办公室
2、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段388号
3、邮 编：415000
4、联 系 人：严宇芳、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2009年7月23日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席大湖水殖股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2009年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2009-012号
大湖水殖股份有限公司
关于对外担保事项的重大进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司为解决对外担保和涉及法律诉讼的问题做了长期努力,取得重大进展。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，将有关事项进展情况公告如下：
一、为嘉瑞新材公司向光大银行长沙华顺支行贷款4,984万元提供担保的执行和解情况：
本公司、嘉瑞新材公司2008年4月30日与光大银行华顺支行签署《还款协议》后，本公司及股东、嘉瑞新材公司及重组方已偿还债务1500万元。2009年7月17日本公司及股东、嘉瑞新材公司及重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司签署《偿还嘉瑞新材债务及按比例转让张家界股票协议》：由嘉瑞新材和湘晖公司负责履行上述《还款协议》中余下的所有还款义务。目前正在与债权人、执行法院办理相应法律手续。
至此，该笔担保贷款事项已获得妥善解决。
二、为亚华控股公司贷款 16,355万元（此数据为部分还款后的余额）提供担保的进展情况：
1、本公司为亚华控股公司在工商银行长沙五一路支行担保三笔共8910万元贷款，亚华控股公司已清偿完毕。
2、本公司为亚华鑫光公司在深圳发展银行上步支行担保3945万元贷款，亚华控股公司已清偿完毕。
3、本公司为亚华控股公司2006年12月31日至2007年12月31日在农业银行长沙分行担保的3500万元贷款，根据《中华人民共和国担保法》的规定，债权人未在约定的保证期间及届满六个月内要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。债权人至今未向本公司要求承担保证责任，因此此笔保证责任依法律规定已免除。同时，亚华控股公司及重组方中信卓涛公司正按程序办理清偿手续，该笔贷款即将偿还。
截止公告日，本公司对外担保已全部解除。
由于本公司未对上述或有负债计提坏帐准备，故上述事项的完成，不会直接影响当期损益。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十三日