中工国际工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司股票于2009年6月24日开始停牌。公司于2009年7月24日发出本公告，公司股票自2009年7月24日开市起复牌交易。
2、中国工程与农业机械进出口总公司是隶属于本公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的全民所有制企业，经国机集团批准，中国工程与农业机械进出口总公司正在由全民所有制企业改制为国有一人有限责任公司，改制完成后的有限责任公司暂定名称为中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”，以工商登记为准）。
公司拟向国机集团非公开发行不超过3600万股（含3600万股）人民币普通股股票（A股）作为对价，购买其持有的中农机有限公司100%的股权（以下简称“本次发行/本次重组/本次交易”），拟购买资产的交易价格以备案后的评估结果为依据。
截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交公司股东大会审议。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2009年7月17日以专人送达、传真形式发出。会议于2009年7月23日上午10:30在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避表决，出席本次会议的其他6名非关联董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为18.03元/股。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次公司拟向国机集团定向发行不超过3600万股（含3600万股）。在该上限范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（5）拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为国机集团持有的中农机有限公司100%的股权。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（6）标的资产定价
标的资产的最终交易价格以备案后的评估结果为准。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归公司享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（8）本次非公开发行股份的锁定期
国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（10）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
（11）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表决。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为本公司的控股股东国机集团，本次重组构成关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了对该议案的表决。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次交易标的为国机集团持有的中农机有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）国机集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中国工程与农业机械进出口总公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在其将来改制为有限责任公司的过程中，在各方的监督下，也不应当会出现以上情形。
（3）本次交易有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了对该议案的表决。
表决结果：6票通过、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《<董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会认为，公司本次向国机集团定向发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了该议案的表决。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
7、审议通过了《关于签署<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了对该议案的表决。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
在本次发行股份购买资产方案实施之前，国机集团直接或间接持有中工国际64.41%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，国机集团将直接或间接持有公司约70.08%的股份。因此，国机集团以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提请公司股东大会批准国机集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请，取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了该议案的表决。
表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于发行数量、发行价格等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请中介机构、签署聘请协议等事项；
（4）协助国机集团办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
（6）如证券监管部门对发行股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次向国机集团发行股份购买资产方案进行相应调整；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告书公告中予以披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2009年7月24日
中国机械工业集团有限公司
关于提供信息的承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，中国机械工业集团有限公司承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
中国机械工业集团有限公司
2009年7月 13日
中工国际工程股份有限公司
独立董事关于本次发行股份购买
资产暨关联交易预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中工国际工程股份有限公司章程》等有关规定，作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在会前认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的关联议案并同意提交董事会审议，在对本次重组预案进行审慎分析后，对公司本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次重组构成关联交易，本次重组相关事宜经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了对关联议案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将回避对关联议案的表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
2、本次重组符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则。本次重组确定的发行价格公平合理。本次重组中拟购买资产的价值将由具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，选聘程序合规合法。本次重组中拟购买资产的交易价格将以备案的评估值为依据，公司购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
3、本次重组有利于增强公司的独立性、资产的完整性，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司利益。
综上所述，公司独立董事同意《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本次重组事项的整体安排。
特此发表独立董事意见。
独立董事：蔡惟慈、胡海林、葛长银
二○○九年七月二十三日