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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责；
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买改制后的中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）100%股权。
第一步：中农机改制成一人有限责任公司。由于中农机经济性质为全民所有制企业，不具备直接转让给上市公司的条件，因此，国机集团拟将中农机改制成中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名，以下简称“中农机有限公司”）。
第二步：非公开发行。本公司拟对国机集团发行股份购买改制后的中农机有限公司100%股权。
上述两个步骤中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中农机改制完成之后方可实施。
2、中农机改制需要履行资产剥离、财产清查、审计评估及工商登记等程序。中农机本次剥离的资产主要包括与上市公司主营业务无关的子公司和投资、部分盈利能力较差的资产和部分权属不清晰的资产。上述剥离不会引发关联交易和同业竞争。剥离改制完成后设立的中农机有限公司除其本部资产外，其主要资产为其旗下两家子公司，分别是中凯国际工程有限责任公司（中农机有限公司持有其100%股权），北京中凯华国际货运代理有限责任公司（中农机有限公司持有其77%股权）。改制后设立的中农机有限公司及其旗下子公司将把业务重心逐步转向与上市公司主营即国际工程承包业务相同或相关的领域。截至目前，改制方案已获国机集团批准，相关改制工作正在进行中，预计于2009年11月前完成中农机有限公司的工商登记手续。
3、2009年7月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司向国机集团发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场价值的人民币普通股（发行价为18.03元，预计不超过3,600万股普通股），购买国机集团全资持有的中农机有限公司100%股权。国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。本次交易尚需本公司股东大会审议通过，国资委批准、证监会核准后方可实施。
4、本次非公开发行股份购买的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交公司股东大会审议。
因此，本次发行股份购买资产的发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过3,600万股（含3,600万股），在该上限范围内，中工国际董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
特别风险提示
一、本次发行行为的审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次国机集团认购公司非公开发行股份事宜尚需国务院国资委批准；本次发行以及豁免国机集团全面要约收购义务需取得证监会的核准。
本次交易能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。
二、中农机改制的不确定性风险
本次交易的标的为中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）100%股权。目前，中农机经济性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离改制，依据相关法规，中农机改制需履行资产剥离、财产清查、审计评估等工作，目前，中农机改制工作进展顺利，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性。
其中，中凯国际工程有限责任公司（以下简称“中凯国际”）是中农机的控股子公司，中农机持有其70%的股份，剩余30%的股权由中凯国际职工持股会持有。此次中农机的改制涉及对中凯国际职工持股会的清理，国机集团出具了《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》，原则同意中农机改制整体方案，同意中农机清理中凯国际职工持股会持有的其余30%股权；中农机与中凯国际持股会也签订了《股权转让意向书》。此外，国机集团出具了承诺函，保证在中工国际公布重组预案后限期完成上述股权清理。
三、盈利预测及估值风险
本次预案披露了标的资产相关的资产评估及盈利预测的预估数据。上述预测数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对中农机有限公司的经营业绩和价值所做的预测，但本预案披露的盈利预测及资产预估数据可能与最终的审核、评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
四、市场风险
国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。
同时，受国际金融危机、欧美等先进经济体尚未走出衰退、新兴经济体增长也正在减弱等不确定因素影响，许多项目投资者采取了紧缩和观望的态度，对公司新项目签约工作造成了一定影响；国际融资难度加大，项目业主的支付能力下降，在执行项目的付款可能延期，已签约项目生效的进程也可能受到影响。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为国际工程承包，公司承包的项目主要分布在发展中国家，目前多数发展中国家正处于政治、经济转轨期间，可能存在因政治体制不稳定、经济政策变化而引起项目实施变动的风险。
此外这些项目分布国家较广，经营场所较为分散。各国政治、经济、文化、地域等存在一定的差异，因此，对公司的经营管理尤其是项目控制构成一定难度和风险。
六、大股东控制风险
国机集团及其关联方现合计持有公司64.41%股权，本次交易完成后，国机集团及其关联方合计持有公司约70.08%的股份，国机集团对公司的控制力进一步增强。国机集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策实施重大影响。大股东的控制可能形成其他股东尤其中小股东利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
七、汇率波动的风险
公司主营业务为国际工程承包项目，项目分布在拉美、东南亚、中亚、非洲等地区，公司记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。虽然人民币兑美元汇率在2008年7月以后基本保持稳定，但是从长期来看，汇率波动带来的风险会长期持续存在。
八、股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况介绍
一、公司概况
公司名称：中工国际工程股份有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
办公地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：罗艳
成立时间：2001年5月22日
上市地：深圳证券交易所
上市时间：2006年6月19日
股票代码：002051
企业法人营业执照注册号：110000009591448
税务登记号码：110108710928321
组织结构代码：71092832-1
营业范围：承包各类境内外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
二、历史沿革和股权变动情况
本公司是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人，经原国家经贸委国经贸企改[2001]342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企[2001]243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记。发起人出资及持股情况如下：
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2006年经中国证监会证监发行字[2006]12号文《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股。其中，2006年5月31日，网下向询价对象询价配售1,200万股；2006年6月5日，通过网上资金申购定价发行4,800万股。公司总股本增加至19,000万股。经深圳证券交易所《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2006]61号）同意，公司发行的股票在深圳证券交易所上市。其中网上定价发行的4,800万股股票于2006年6月19日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下询价发行的1200万股股票于2006年9月19日起开始上市流通。
公司首次公开发行后，股权结构如下：
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2009年6月10日，上市公司控股股东中国工程与农业机械进出口总公司将其持有的上市公司11,788万股股份转让与中国机械工业集团有限公司。截至目前，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%,为公司控股股东。
三、上市公司近三年主营业务情况及主要财务数据指标
上市公司主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口，属对外经济技术合作型企业。自上市公司成立以来，其主营业务不曾发生重大变化。
（一）上市公司近三年主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据为合并报表口径。
（二）上市公司近三年主要财务指标
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四、上市公司股本结构、前十大股东及实际控制人情况
（一）上市公司股本结构
截至2009年6月30日，上市公司股本结构如下：
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（二）上市公司前十大股东
截至2009年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（三）上市公司控股股东及实际控制人概况
１、上市公司控股股东概况
截至本预案出具日，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%,为中工国际控股股东。国机集团基本情况如下：
法定代表人：任洪斌
成立日期：1997年1月28日
注册资本：5,296,828,658.59元
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
２、上市公司实际控制人概况
国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理委员会持有国机集团100%的股权。
3、上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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第二章 交易对方基本情况介绍
一、交易对方概况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
住 所： 北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：任洪斌
注册资本：5,296,828,658.59元
成立时间：1997年1月28日
企业法人营业执照注册号：100000000008032（4－1）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
二、交易对方产权控制关系
国机集团为国有独资有限责任公司，唯一股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机集团及主要子公司产权结构关系如下图所示。
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中国机械工业集团公司下属企业股权结构及持股情况如下表：
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三、交易对方与本公司的关系
本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
四、交易对方近三年业务发展状况
国机集团主营业务为机械装备研发与制造、工程成套及设计咨询、国内外贸易。
在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所25家、国家及省部级工程技术研究中心24个、国家重点实验室2个、国家级生产力促进中心6个、国家及部级质量监控检测中心43个、全国标准化委员会27个、博士后工作站12个。获得国家和省部级科技成果奖励3500多项，授权专利1300多个，专利拥有量列央企第7位。成功研制出“世界首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”等一系列拥有自主知识产权的高新技术产品。
在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施“走出去”战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。
在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院9家，其中5家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、詹天佑大奖等500余项。
五、交易对方近三年主要财务数据指标
国机集团近三年主要财务数据及主要财务指标：
单位：万元
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数据来源：国机集团审计报告
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
作为本公司的控股股东，国机集团坚持以完善业务链为导向，在内涵式发展的基础上，大力拓宽外延式发展道路。创新思路，创新方法，通过兼并收购、企业上市、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展的新路。
本公司则是由国机集团下属的中国工程与农业机械进出口总公司为主发起人发起设立的股份有限公司。本公司股票于2006年6月19日于深圳证券交易所发行上市。2009年1月13日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团拟将中农机直接持有的本公司62.04％的股份计117,880,000股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有并控股。经国务院国资委批复和证监会核准后，上述股权过户手续已于2009年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
二、本次交易的目的和意义
（一）实现国机集团整体战略，提升公司可持续发展能力
中工国际在经营规模、业务竞争实力、管理手段等各个方面具有良好的基础和发展潜力。通过本次非公开发行，将中农机有限公司的资源注入上市公司，可扩大上市公司的业务能力，为后续中工国际进行资源整合，把中工国际打造成在其自身专业优势领域内，具有国际竞争能力的国际工程承包行业龙头提供有力支持，为实现中工国际发展成为具有国际竞争力的工程承包公司这一战略愿景奠定基础，为中工国际持续发展提供包括人力资源在内的良好竞争条件。
（二）减少关联交易、通过资源整合扩大公司经营规模
通过本次重组，中农机的核心资产和相关人员将注入上市公司。一方面中工国际可吸收并利用原中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势，另一方面，通过本次整合，从根本上消除了中农机和中工国际的关联交易，增强公司业务的独立性。本次重组可以在优势互补的基础上，通过业务队伍的扩张，扩大公司的主营业务规模，提升公司在国际工程承包市场上的核心竞争力。
（三）适度资本扩张，实现规模经济效益
本次重组不仅有利于人力资源、业务资源的协同整合，同时，可以通过人力资源整合，强化业务经营规模，在开拓经营业务的基础上，通过上市公司适度的资本扩张，提升规模经济效益，取得更大发展，为公司股东创造更多的价值。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概要
本次交易分两个步骤，具体如下：
首先，由于中农机目前的企业性质为全民所有制企业，因此中农机需改制成中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）。图示如下：
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截至本预案出具之日，中农机改制方案已经获得国机集团批复，相关资产剥离、财产清查、审计评估工作正在进行中，预计2009年11月前能完成中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）的相关工商登记手续。
其次，本公司向国机集团发行股份，购买国机集团持有的中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）100%股权。图示如下：
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二、本次非公开发行股份方案的主要内容
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为18.03元/股。
（四）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过3,600万股（含3,600万股），在该上限范围内，中工国际董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名）100％的股权。经公司初步估计，该股权的预估值为6.48亿元。
（六）标的资产的定价
上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国资委备案后的评估结果为准。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
（八）本次非公开发行股份的锁定期
如本次向国机集团发行股份购买资产的交易得以完成，则国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（九）上市地点
在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行的利润补偿
本次交易将以有证券从业资格的会计师事务所出具的中农机有限公司2009、2010年度盈利预测审核报告为依据，若标的资产经营业绩不能达到盈利预测水平，国机集团承诺按相关规定对中工国际进行补偿，补偿协议另行签订并作为本次《购买协议》不可分割的组成部分。
三、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、公司控股股东国机集团于2009年7月1日召开董事会，审议通过了中工国际与中农机重组事宜的议案。
2、公司于2009年7月1日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司同意筹划重组国机集团下属的中国工程与农业机械进出口总公司的议案。
3、公司于2009年7月23日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次公司向国机集团发行股份购买资产预案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免国机集团因本次发行触发的要约收购义务；
3、本次交易方案需要获得国资委的批准；
4、本次发行获证监会核准，且豁免国机集团因本次发行触发的要约收购义务。
第五章 交易标的的基本情况
本次交易的标的为中农机有限公司100%股权，中农机有限公司系中国工程与农业机械进出口总公司改制后而来。
一、中农机概况
企业名称：中国工程与农业机械进出口总公司
成立日期：1982年1月1日
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：苏维珂
注册资本：26,865万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。
中农机的前身是中国农业机械进出口联合公司，于1981年12月经原国家进出口委、国家机械委批准，自1982年1月1日正式成立。
二、中农机产权控制关系
中农机是隶属于国机集团的全民所有制企业。
三、中农机近三年主要财务指标
中农机近三年主要财务数据（合并数据）如下表：
单位：万元
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数据来源：中农机审计报告
四、本次交易标的资产范围
本次交易的标的是由中农机改制设立的中农机有限公司100%股权。中农机有限公司系中农机经过剥离改制后的核心资产，本次剥离改制过程中拟剥离的资产主要包括：与上市公司主营业务无关的资产，如中农机下属盈利能力较差的一般贸易类公司、国机财务有限责任公司股权、部分其他上市公司股票等；部分盈利能力较差的资产，如部分停业或正在清算中的小主体以及积累的部分应收款项；部分权属不清晰资产，如华普办公楼等。上述剥离不会引发关联交易和同业竞争。中农机本次改制拟剥离的资产如下表：
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改制后中农机保留的主要资产如下表：
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如上表所示，改制完成后设立的的中农机有限公司除其本部优质资产外，其主要资产为其旗下两家子公司，分别是中凯国际工程有限责任公司（中农机有限公司持有其100%股权），北京中凯华国际货运代理有限责任公司（中农机有限公司持有其77%股权）。
改制后设立的中农机有限公司及其旗下子公司将把业务重心逐步转向与上市公司主营即国际工程承包业务相同或相关的领域。从财务的角度，经过剥离改制后设立的中农机有限公司模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
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（注：以上数据为合并报表口径，且未经审计）
五、中农机有限公司控股子公司情况
改制完成后拟注入的中农机有限公司拥有两家控股子公司，基本情况如下：
（一）中凯国际工程有限责任公司
1、概况
企业名称：中凯国际工程有限责任公司
成立日期：1999年1月4日
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：苏维珂
注册资本：10,000万元
经营范围：承接境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
中凯国际目前股权结构如下表：
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2、关于中凯国际工程有限责任公司职工持股会的清理
中凯国际工程有限责任公司是中国工程与农业机械进出口总公司的控股子公司，其股东构成中：中农机的持股比例为70%，中凯国际职工持股会的持股比例为30%。
为推进本次重组，北京中凯国际工程有限责任公司职工持股会与中农机签订了《股权转让意向书》，双方同意按照本意向书确定的原则，积极推进上述股权转让相关工作；双方同意在相关准备工作就绪后签订正式的股权转让协议。
国机集团出具了《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》，原则同意中农机改制方案，同意中农机清理中凯国际职工持股会持有的其余30%股权。
为保证本次股权清理工作顺利进行，国机集团同时还承诺，在中工国际公布重组预案后限期内完成上述股权清理。
（二）北京中凯华国际货运代理有限责任公司
企业名称：北京中凯华国际货运代理有限责任公司
成立日期：2002年1月8日
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座10层
法定代表人：史辉
注册资本：650万元
经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华目前股权结构如下表：
(下转C14版)
| 本公司/公司/中工国际 | 指 | 中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002051 |
| 中农机 | 指 | 中国工程与农业机械进出口总公司 |
| 中农机有限公司/标的资产 | 指 | 拟由中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有限公司（暂定名） |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 中凯国际 | 指 | 中凯国际工程有限责任公司 |
| 中凯华 | 指 | 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 |
| 本次非公开发行/本次交易/本次发行 | 指 | 中工国际根据与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，向国机集团发行不超过3,600万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机有限公司100%股权的行为。 |
| 《购买协议》 | 指 | 中工国际与国机集团于2009年7月23日签署《发行股份购买资产协议》 |
| 本次重组预案 | 指 | 《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监公司字[2008]53号） |
| 独立财务顾问/第一创业证券/财务顾问 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 国资委/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 发起人名称 | 出资形式 | 出资总额（万元） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 中国工程与农业机械进出口总公司 | 非货币资金 | 18,135.77 | 11,788.00 | 90.68 |
| 河北宣化工程机械股份有限公司 | 现金 | 1,019.00 | 662.00 | 5.09 |
| 中元国际工程设计研究院 | 现金 | 308.00 | 200.00 | 1.54 |
| 广州电器科学研究院 | 现金 | 231.00 | 150.00 | 1.16 |
| 济南铸造锻压机械研究所 | 现金 | 154.00 | 100.00 | 0.77 |
| 中国第十三冶建设公司 | 现金 | 77.00 | 50.00 | 0.38 |
| 上海拖拉机内燃机公司 | 现金 | 77.00 | 50.00 | 0.38 |
| 合计 | 20,001.77 | 13,000.00 | 100.00 |
| 名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 中国工程与农业机械进出口总公司 | 11,788 | 62.04 |
| 河北宣化工程机械股份有限公司 | 662 | 3.48 |
| 中元国际工程设计研究院 | 200 | 1.04 |
| 广州电器科学研究院 | 150 | 0.79 |
| 济南铸造锻压机械研究所 | 100 | 0.54 |
| 中国第十三冶建设公司 | 50 | 0.26 |
| 上海拖拉机内燃机公司 | 50 | 0.26 |
| 其他股东 | 6,000 | 31.59 |
| 合计 | 19,000 | 100 |
| 项目/报告期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 311,342.80 | 218,534.88 | 157,118.75 |
| 负债总额 | 210,909.97 | 125,825.65 | 69,854.20 |
| 所有者权益 | 100,432.83 | 92,709.23 | 87,264.55 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 186,931.31 | 114,071.65 | 112,257.25 |
| 利润总额 | 16,660.00 | 12,499.08 | 10,565.57 |
| 净利润 | 14,362.37 | 11,144.68 | 8,760.04 |
| 指标/报告期 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产负债率（%） | 67.74 | 57.58 | 44.46 |
| 每股净资产（元） | 5.29 | 4.88 | 4.59 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 净资产收益率（%） | 14.30 | 12.02 | 10.04 |
| 每股收益（元） | 0.76 | 0.59 | 0.55 |
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| １、国家持股 | 0 | 0 |
| ２、国家法人持股 | 0 | 0 |
| ３、其他内资持股 | 0 | 0 |
| ４、外资持股 | 0 | 0 |
| ５、高管持股 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 190,000,000 | 100 |
| １、人民币普通股 | 190,000,000 | 100 |
| ２、境内上市的外资股 | 0 | 0 |
| ３、境外上市的外资股 | 0 | 0 |
| ４、其他 | 0 | 0 |
| 三、股份总数 | 190,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 中国机械工业集团有限公司 | 117,880,000 | 62.04 |
| 河北宣化工程机械股份有限公司 | 6,620,000 | 3.48 |
| 中元国际工程设计研究院 | 2,000,000 | 1.05 |
| 广州电器科学研究院 | 1,500,000 | 0.79 |
| 济南铸造锻压机械研究所 | 1,000,000 | 0.53 |
| 广西君合投资有限公司 | 893,732 | 0.47 |
| 中国工商银行-中银中国精选混合型开放式证券投资资金 | 783,000 | 0.41 |
| 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 598,592 | 0.32 |
| 深圳市泉来实业有限公司 | 565,290 | 0.30 |
| 上海拖拉机内燃机有限公司 | 500,000 | 0.26 |
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | |
| A.工贸类型公司18家 | 33 | 中国重型机械研究院有限公司 | 80% | |||
| 1 | 中国机械设备进出口总公司 | 100% | 34 | 苏州电加工机床研究所有限公司 | 40% | |
| 2 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 100% | 35 | 桂林电器科学研究所 | 100% | |
| 3 | 中国海洋航空集团公司 | 100% | 36 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 100% | |
| 4 | 中国机床总公司 | 100% | 37 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 34% | |
| 5 | 中国重型机械总公司 | 100% | C. 制造和施工企业9 家 | |||
| 6 | 中国电工设备总公司 | 100% | 38 | 中国福马机械集团有限公司 | 100% | |
| 7 | 中国通用机械工程总公司 | 100% | 39 | 中国地质装备总公司 | 100% | |
| 8 | 中国自动化控制系统总公司 | 100% | 40 | 中国收获机械总公司 | 100% | |
| 9 | 中国机械工业成套工程总公司 | 100% | 41 | 中国机械工业建设总公司 | 100% | |
| 10 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 100% | 42 | 洛阳中收机械装备有限公司 | 100% | |
| 11 | 中国汽车工业进出口总公司 | 100% | 43 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 80% | |
| 12 | 中国汽车工业国际合作总公司 | 100% | 44 | 中国一拖集团有限公司 | 84.58% | |
| 13 | 中国电线电缆进出口有限公司 | 57.14% | 45 | 长沙汽电汽车零部件有限公司 | 100% | |
| 14 | 江苏苏美达集团公司 | 80% | 46 | 新疆中收农牧机械公司 | 100% | |
| 15 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 50.72% | D. 勘察设计单位5 家 | |||
| 16 | 中国磨料磨具进出口公司 | 100% | 47 | 中国中元国际工程公司 | 100% | |
| 17 | 深圳中机实业有限公司 | 100% | 48 | 中国联合工程公司 | 100% | |
| 18 | 中工国际工程股份有限公司 | 62.04% | 49 | 中国汽车工业工程公司 | 100% | |
| B. 其他科研院所19 家 | 50 | 机械工业第六设计研究院 | 100% | |||
| 19 | 北京起重运输机械研究所 | 100% | 51 | 中国机械对外经济技术合作总公司 | 100% | |
| 20 | 中国工程机械总公司 | 100% | E.其他公司10 家 | |||
| 21 | 长春试验机研究所有限公司 | 48.22% | 52 | 国机财务有限责任公司 | 5.82% | |
| 22 | 沈阳仪表科学研究院 | 100% | 53 | 北京中汽京田汽车贸易有限公司 | 40% | |
| 23 | 合肥通用机械研究院 | 100% | 54 | 北京国机隆盛汽车有限公司 | 40% | |
| 24 | 兰州石油机械研究所 | 100% | 55 | 机翔房地产开发公司 | 100% | |
| 25 | 兰州电源车辆研究所有限公司 | 45% | 56 | 北京国机丰盛汽车有限公司 | 40% | |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所 | 100% | 57 | 中国如意技贸中心 | 100% | |
| 27 | 天津电气传动设计研究所 | 100% | 58 | 中国轴承进出口联营公司 | 100% | |
| 28 | 中国电器科学研究院 | 100% | 59 | 中汽凯瑞贸易有限公司 | 100% | |
| 29 | 广州机械科学研究院 | 100% | 60 | 中国电瓷进出口有限公司 | 100% | |
| 30 | 济南铸造锻压机械研究所 | 100% | 61 | 中国汽车零部件工业公司 | 100% | |
| 31 | 重庆仪表材料研究所 | 100% | ||||
| 32 | 成都工具研究所 | 100% | ||||
| 项目/报告期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 8,051,402.11 | 7,439,092.11 | 4,728,129.90 |
| 负债总额 | 6,169,139.46 | 5,416,212.16 | 3,755,907.78 |
| 所有者权益 | 1,882,262.66 | 2,022,879.95 | 972,222.12 |
| 资产负债率（%） | 76.62 | 72.80 | 79.44 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 9,741,657.57 | 6,855,907.82 | 5,196,764.21 |
| 利润总额 | 387,090.18 | 332,881.74 | 158,593.59 |
| 净利润 | 294,631.25 | 273,095.04 | 112,173.89 |
| 净资产收益率（%） | 15.65 | 13.50 | 11.53 |
| 项目/报告期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 506,369.30 | 446,237.82 | 406,922.87 |
| 负债总额 | 324,594.00 | 255,912.99 | 267,991.05 |
| 所有者权益 | 181,775.31 | 190,324.83 | 138,931.81 |
| 资产负债率（%） | 64.10 | 57.35 | 65.86 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 348,795.27 | 338,503.87 | 363,368.62 |
| 利润总额 | 28,115.63 | 23,494.94 | 19,021.99 |
| 净利润 | 22,172.50 | 21,022.46 | 15,076.53 |
| 净资产收益率（%） | 12.20 | 11.05 | 10.85 |
| 中农机剥离的资产 | 主要资产内容 |
| 与上市公司主营业务无关的资产 | 上海华隆进出口公司、江苏华隆兴进出口公司、厦门华隆进出口公司、北京华隆进出口公司、华隆(香港)有限公司、秘鲁华隆有限公司、广东华隆进出口公司、深圳华隆进出口公司、中国空分设备有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向集团公司等公司股权； |
| 国机财务有限责任公司、中国光大银行股份有限公司等金融类投资； | |
| 福建龙溪（600592），万向钱潮（000559）等上市公司股票。 | |
| 部分盈利能力较差的资产 | 南方证券股份有限公司、泰国京泰机械有限公司、西安大鹏生物科技股份有限公司、澳大利亚澳华机械有限公司、北京工程机械农业机械联营公司等公司股权以及积累的部分应收款项。 |
| 部分权属不清晰资产 | 华普办公楼等 |
| 改制后中农机保留的资产 | 主要资产内容 |
| 本部资产 | 经过部分剥离后保留的中农机本部资产 |
| 控股子公司 | 中凯国际100%股权 |
| 中凯华77%股权 | |
| 参股公司 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2%股权 |
| 项目/报告期 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 123,829.09 | 113,013.13 | 98,791.00 |
| 负债总额 | 79,774.99 | 64,763.90 | 58,227.73 |
| 所有者权益 | 44,054.10 | 48,249.23 | 40,563.27 |
| 资产负债率（%） | 64.42% | 57.31% | 58.94% |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业总收入 | 55,611.20 | 115,639.90 | 159,958.44 |
| 利润总额 | 8,778.48 | 8,347.53 | 12,911.24 |
| 净利润 | 6,197.47 | 4,804.82 | 10,696.06 |
| 净资产收益率（%） | 14.07% | 9.96% | 26.37% |
| 名称 | 股权比例 |
| 中国工程与农业机械进出口总公司 | 70% |
| 中凯国际工程有限责任公司职工持股会 | 30% |
| 合计 | 100% |