中国太平洋保险（集团）股份有限公司第五届董事会2009年第二次临时会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会2009年第二次临时会议于2009年7月24日以通讯表决方式召开。应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成以下会议决议：
审议通过了《关于对<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>（修订案）作必要修改的议案》：
2008年度股东大会审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》。同时，股东大会授权董事会“在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改”。
现根据监管机构在核准章程修订案过程中提出的修改要求，以及股东大会对董事会的授权，董事会同意对章程修订案作如下修改：
1、第六十八条修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
但是公司在日常正常业务经营过程中设定的担保除外。”
2、第九十五条修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司合并、分立、解散、清算等事项；
(二)发行公司债券；
(三)本章程的修改；
(四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
3、第二百三十七条修改为：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一)清算费用；
(二)所欠本公司职工工资；；
(三)社会保险费用和法定补偿金；
(四)赔偿或者给付保险金；
(五)缴纳所欠税款；
(六)清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月二十五日