上海普天邮通科技股份有限公司
第六届董事会第三会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2009年7月14日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第六届董事会第三次会议的通知，并于2009年7月15日至24日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《关于申请增加公司2009年度授信额度的报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为了支持公司战略发展规划，发展三自产品，保证公司资金流动性，增强资金保障能力，在公司2008年11月21召开的2008年第二次临时股东大会通过的《关于申请贷款授信额度的议案》中申请2008-2009年度的授信额度（信用额度）的基础上，公司拟向下述银行申请授信额度（信用额度）：
交通银行 增加1亿元（银行保函、信用证等）
中信银行 增加0.5亿元
上海浦东发展银行 增加0.3亿元
兴业银行 0.5亿元
广东发展银行 0.8亿元
本次授信额度申请主要用于业务需要的短期资金借款、银行保函、信用证。
本次贷款授信额度有效期至2009年度股东大会召开之日。
本议案提交公司股东大会审批。
二、《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司的议案》。本议案属于关联交易，关联董事曹宏斌、宋绍曾、付若琳、郑建华对本议案回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2009年4月28日召开的公司五届三十八次董事会审议通过《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司的议案》。（详见公司2009年4月29日的《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司关联交易的公告》临2009-007）
近日，公司接到公司大股东中国普天信息产业股份有限公司的通知，原先拟投资中国普天财务有限责任公司的东方通信股份有限公司（拟投5000万，占10％股权）退出此次投资，改由中国普天信息产业股份有限公司出资5000万，占10％股权。公司及其他各投资方出资及占股权比例未发生变化。
根据《中国普天财务有限责任公司注册资本定向募集说明书》，财务公司作为为普天集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构，成立后，重点业务将放在存款、贷款和结算业务，在此基础上，逐步稳键开展投资和财务顾问业务。按谨慎性原则测算，财务公司在成立后第一年即可盈利约4,700万元，到第五年即可盈利达7,600万元以上(税前盈利)，前五年平均投资回报率为12.6％。公司作为普天集团的核心成员企业之一，近年来确立了以行业电子为主业的发展目标。自2008年始，公司开始制定并实施三年愿景和五年目标，以产品运作和资本运作相结合，在建设普天科技园和奉贤工业园两个园区愿景的基础上，积极发展公司主业，持续提升公司的产业规模和竞争力。随着两个园区的建设和自身产业规模的扩展，公司在投融资和资金管理等方面也需要更多的支持和专业服务。鉴于普天集团为公司的实际控制人，本次投资行为构成关联交易。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日公布的《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司关联交易的公告》临2009-019）
三、《公司拟向上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
上海普天邮通进出口有限公司为上海普天邮通科技股份有限公司下属的全资子公司，主要经营进出口代理业务，截止2009年6月该公司注册资本为1000万元，资产总额为1254万元，负债总额为127万元，资产负债率为10.13%。
今年4月底该公司取得了进出口业务代理资格，通过积极的市场开拓，取得了较大的进展。为了加快企业的资金流动，减少资金占用，上海普天邮通进出口有限公司拟向交通银行漕河泾支行申请1000万美元的信用证开证额度。上海普天邮通科技股份有限公司拟为其提供开证额度担保。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议关联交易事项的事前认可函
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议关联交易事项的独立意见函
上述备查文件均可在公司所在地查询。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2009年7月24日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2009-018
上海普天邮通科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2009年7月14日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第二次会议的通知，并于2009年7月15日至7月24日以通讯（传真）方式召开了公司第六届监事会第二次会议。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：
审议通过《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司的议案》。
监事会全体成员列席了公司第六届董事会第三次会议，讨论审议有关议案和决议。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
二○○九年七月二十四日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2009-019
上海普天邮通科技股份有限公司拟投资参股
中国普天财务有限责任公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟与控股股东中国普天信息产业股份有限公司的母公司中国普天信息产业集团公司（简称普天集团）及其下属子公司中国普天信息产业股份有限公司、普天东方通信集团有限公司、成都普天电缆股份有限公司、南京普天通信股份有限公司、天津中天通信有限公司等，共同出资设立中国普天财务有限责任公司（暂定名，以下简称财务公司），财务公司注册资本5亿元，注册地址位于北京市海淀北二街6号。
公司实际控制人普天集团出资3亿元，出资比例60％；公司拟出资3000万元，出资比例6%。各方均以现金方式出资。
二、关联方介绍
公司名称：中国普天信息产业集团公司
注册地址：北京市朝阳区将台路2号
主要办公地点：北京市海淀区海淀北二街6号
法定代表人：邢炜
注册资本： 人民币叁拾亿捌仟陆佰玖拾肆万零元整
企业类型： 全民所有制
税务登记证号码：京税证字11010510000157X号
经营范围：（主营）组织所属企业生产；通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展览（国家有专项规定的除外）；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
（兼营）承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；人员培训；小轿车销售。组织本行业内企业出国（境）参加、举行经济贸易展览会。
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股100%）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的基本情况
拟设立的财务公司性质为有限责任公司，注册资本为5亿元，注册地址位于北京市海淀北二街6号。公司实际控制人普天集团出资3亿元，出资比例60％；公司拟出资3000万元，出资比例6%。各方均以现金方式出资，具体的出资金额和出资方式见下表1:
表1 财务公司出资情况
| 出 资 方 名 称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 中国普天信息产业集团公司 | 300,000,000.00 | 60% |
| 中国普天信息产业股份有限公司 | 50,000,000.00 | 10% |
| 普天东方通信集团有限公司 | 50,000,000.00 | 10% |
| 成都普天电缆股份有限公司 | 50,000,000.00 | 10% |
| 上海普天邮通科技股份有限公司 | 30,000,000.00 | 6% |
| 南京普天通信股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2% |
| 天津中天通信有限公司 | 10,000,000.00 | 2% |
| 合 计 | 500,000,000.00 | 100% |
财务公司作为为普天集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构，根据银监会《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定，将开展下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司，现金出资3000万元，出资比例6％。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
此次关联交易，通过投资参股财务公司，可以享受财务公司为成员企业提供的专业、高效的财务管理服务，并可拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，从而获得财务公司强有力的金融支持，提升公司财务管理水平和资本运营能力，为公司的长远发展奠定良好的基础。
同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
公司作为普天集团的核心成员企业之一，近年来确立了以行业电子为主业的发展目标。自2008年始，公司开始制定并实施三年愿景和五年目标，以产品运作和资本运作相结合，在建设普天科技园和奉贤工业园两个园区愿景的基础上，积极发展公司主业，持续提升公司的产业规模和竞争力。随着两个园区的建设和自身产业规模的扩展，公司在投融资和资金管理等方面也需要更多的支持和专业服务。
公司拟作为申请人，按照中国银监会的有关要求，向有关部门提出财务公司的设立申请，并提请公司董事会授权普天集团代表公司办理筹建中国普天财务有限责任公司的事宜、授权公司法定代表人签署设立财务公司的出资协议及相关文件。
六、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可
公司独立董事刘玛琳、郑志光、蔡桂保根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司》提交董事会审议。
2、董事会审议表决情况
公司于 2009 年7月24日召开六届三次董事会议审议《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司的议案》，公司关联董事曹宏斌、朱洪臣、江建平、郑建华对该议案回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过。
3、独立董事意见
公司独立董事刘玛琳、郑志光、蔡桂保对本事项发表独立意见如下：
（1）同意公司第六届董事会第三次会议审议的《公司拟投资参股中国普天财务有限责任公司的议案》。
（2）以上议案系关联交易，其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）、公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议关联交易事项的事前认可函
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议关联交易事项的独立意见函
上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2009年7月24日