厦门厦工机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司于2009年7月24日以传真通讯方式召开董事会五届二十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会前公司董事会秘书处以电邮传真或专人送达的方式通知了全体董事，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经过全体董事认真审议,会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修正公司可转换公司债券发行方案中部分条款的议案》：公司2008年9月5日召开的董事会五届二十次会议及2008年9月22日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行方案第15条向原股东配售的安排条款为“本次发行的可转债向公司原股东按每股配售2元可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以2元（即每股配售2元面值的债券），再按每1000元转换为1手，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。”根据上海证券交易所交易规则的相关规定，同时也为确保公司原股东可以足额优先配售本次发行的可转换公司债券，经董事会讨论将原发行方案向公司原股东优先配售的比例由每股配售2元修改为每股配售0.85元。修改后发行方案中向原股东配售的安排条款为：本次发行的可转债向公司原股东按每股配售0.85元可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.85元（即每股配售0.85元面值的债券），再按每1000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原发行方案中其他条款保持不变。
该项议案表决结果：赞成9,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准延长可转换公司债券发行方案有效期限的议案》：公司2008年9月22日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，方案第18条“本次发行可转换公司债券方案的有效期限条款为：本次可转换公司债券发行方案的有效期为发行方案提请公司股东大会审议通过之日起至满一年当日止。”即本次发行可转换公司债券方案的有效期为自2008年9月22日起至2009年9月22日。因受2008年市场环境影响，本次发行工作进度受到影响，董事会提请股东大会批准延长可转换公司债券发行方案有效期限一年，即本次发行可转换公司债券方案的有效期自2009年9月22日起顺延一年内有效。
该项议案表决结果：赞成9,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》：
公司定于2009年8月11日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2009年第一次临时股东大会。（具体会议通知请见附件一）
该项议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。
上述第一、第二项议案尚需经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2009年7月24日
附件一、 厦门厦工机械股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会会议的通知
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2009年8月11日下午14：00点
3、现场会议召开地点：公司技术中心一楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年8月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议议题：
1、审议《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》；
2、审议《关于提请股东大会批准延长发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
三、股权登记日：2009年8月4日
四、会议出席对象：
1、凡截止2009年8月4日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2009年8月5日-2009年8月7日上午8：30至11：30点，下午13：30点至16：30点。
3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处
七、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：叶维萍 联系电话：0592-6389300
3、邮编：361023 传真：6389301
厦门厦工机械股份有限公司董 事 会
2009年7月24日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》 | |||
| 2、《关于提请股东大会批准延长发行可转换公司债券方案有效期限的议案》 |
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2
厦门厦工机械股份有限公司股东
参加2009年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738815 证券简称：厦工投票
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738815；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99元代表本次股东大会的所有议案。
具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1、 | 《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》 | 1.00 |
| 2、 | 《关于提请股东大会批准延长发行可转换公司债券方案有效期限的议案》 | 2.00 |
| ** | 所有议案 | 99.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）投票举例
A、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于修正可转债发行方案中部分条款的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1元 | 买入 | 3股 |
D、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案2《关于提请股东大会批准延长发行可转换公司债券方案有效期限的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 2元 | 买入 | 1股 |
E、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对本次股东大会所有议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 99元 | 买入 | 1股 |
（6）投票注意事项
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2009年7月24日