上海白猫股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议于2009年7月24日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过《关于中国证监会上海监管局年报工作专项检查问题的整改报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2009年6月4日、5日中国证监会上海监管局对我公司2008年年报工作情况进行了专项检查。我公司于2009年7月13日接到上海监管局发出的《整改通知书》（沪证监公司字[2009]138号），《通知》指出公司在规范运作和财务管理方面存在一定问题，要求公司针对问题提出切实可行的整改措施。
公司对《通知》内容高度重视，现将公司有关情况及整改措施汇报如下：
一、规范运作方面
1、独立性不足
存在的问题：公司存在向白猫集团发文请示生产经营有关事项，以及在定期报告披露前，先行向白猫集团报送有关财务报表的问题。
整改措施：
公司的确存在上述现象。因白猫集团相关主管部门管理需要，需提供上市公司的有关经营、财务信息。公司在向白猫集团报送相关信息时，已将接收信息的相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒接收单位相关人员履行保密义务。
公司今后将根据相关规定及监管部门的建议，对有关部门和单位的信息提供采用符合规定的规范的方式操作，加强上市公司的独立性运作。
2、未严格执行公司内部授权管理规定
存在的问题：2008年4月，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过向银行申请不超过4000万元人民币流动资金借款，并授权总经理签署有关借款协议。2008年10月、11月，公司总经理分别与建设银行、招商银行签署1500万元的《人民币资金借款合同》和3000万元的《授信协议》。该等借款协议金额合计4500万元，超出董事会对总经理的上述授权。
整改措施：
公司与招商银行徐家汇支行签署授信额度3000万元人民币的授信额度。其中：1500万元人民币为短期流动资金贷款，另1500万元是用于公司进口原材料开具进口信用证时使用的贸易融资额度，至目前为止只操作了1500万元的短期流动资金贷款，用于开具进口信用证的1500万元贸易融资额度未曾使用。
建设银行第三支行：短期流动资金借款1500万元人民币，已经借款到账。
公司短期借款实际发生额为3000万元人民币。
公司对授权超限的理解产生偏差，认为只要是实际借款不超过董事会授权就不属于超限。
公司承诺，将在近期召开的董事会中提请董事会同意增加公司流动资金借款总额及对总经理的授权额度。今后，公司将严格按照规定使授信额度和实际借款发生额都在董事会的授权范围内。
3、董监事会未及时换届
存在的问题：公司第五届董监事会已于2007年6月到期，至今未完成换届。
整改措施：
公司的确存在上述问题。
2007年公司董监事会面临换届选举时，正值公司主要股东沟通协商公司重大资产重组等相关事项，因此约定待相关事项较为明确后，及时按程序换届改选。公司已提请各主要股东尽早确定董监事会候选人名单，尽快按规定程序完成公司董监事会换届选举。
2008年4月29日、5月12日公司发布公告，公司主要股东就公司重大资产重组事项签订《框架协议》及《补充协议》。公司主要股东同董监事会达成谅解，为保证公司在重大资产重组过渡期间的平稳运行，在公司重大资产重组相关事项明确前，公司董监事会同意继续履行职责。公司主要股东也承诺在相关事项明确后，将尽快按规定程序完成公司董监事会换届选举。
公司已再次督促股东加紧重组进程，尽早进行董监事会换届选举。
二、财务管理方面
1、应收账款管理存在一定缺陷
存在的问题：公司应收账款账面余额比客户回函确认金额多约1847万元，公司按此差异的70%计提特殊坏账准备。差异主要源于2007年以前的往来款项，公司未及时核对并核销有关对账差异，存在部分业务单据遗失或移交不及时的情况。同时，在检查中未见按70%计提特殊坏账准备的合理依据。
整改措施：
回函与公司应收账款账面余额差异较大的客户主要为超市、卖场。
公司在与主要超市、卖场在交易过程中，由于存在客户扣款但未提供发票或少开发票，未提供扣款明细使得公司无法对扣款确认，客户多扣或重复扣款未归还，客户提供的发票不符合公司核销的规定，以及客户退货商品无法确认或不提供退货凭证等情况，使得双方对账差异较大。因公司对大卖场、超市的影响力较弱，造成公司与大卖场、超市之间营销费用核销周期比较长，平时双方之间核对账目比较困难。
公司在发现上述问题后，进一步完善了相应的管理措施，并建立了应收帐款及营销费用的核销制度，同时，已责成销售部门安排专人对销售过程中产生的营销费用等问题进行清理，财务部门也作为专项工作对超市、卖场的对账差异进行了核对与清查。
公司在计提坏账准备时，通过对差异金额的统计分析，结合销售人员的判断，并参考同行业的一般做法，同时，咨询审计人员的专业意见，作出按对账差异70％计提坏账准备的会计估计。经过近两年对账差异的核对清查，目前清查工作已经基本结束，对无法核销的费用已经列出清单并已经取得相关依据。清查结果显示，公司坏账准备计提比例估计与实际情况不存在重大偏差。
公司将根据上海证监局的整改要求，在老帐清查结果的基础上，对与超市、卖场的对账差异作出合理的会计估计。
2、对外提供已签署的空白贷款合同
存在的问题：2008年11月，公司财务部申请在一份空白《招商银行贷款合同》上签章，并提供给招商银行徐家汇支行。经督促，公司近日已收回该空白合同。
整改措施：
公司在与银行签署借款合同时，为免出错，通常银行都会要求公司准备一份盖好章的空白合同作为备用。公司与招行签署合同后，该空白合同留在银行的信贷员手中。经监管部门督促，公司与招商银行信贷员联系后，已收回该空白合同。
公司以后将加强这方面的管理，及时收回并销毁此类空白或作废合同。
3、部分费用报销不符合财务管理制度要求
存在问题：公司个别业务招待费的审批未严格执行内部的费用报销管理制度，且凭证摘要信息与发票内容存在不一致的情况，无支出情况说明。
整改措施：
公司某些业务招待费用的核销办法是：准备发生时先由行政部门提出总的申请报告，经总经理签字后执行。单笔费用实际发生后按公司相关规定由实际使用部门主管领导签字核销。公司将进一步严格费用报销的内部审批程序和情况说明。
因公司财务电子做账系统的自动设置，该类发票对应的凭证摘要均显示为“货款”，因此会出现凭证摘要信息与发票内容不一致的情况。公司将与财务电子做账的系统供应商协商改进发票信息的可录入内容，进一步加强会计电算化实施过程中的规范性，以解决该问题。
特此公告。
上海白猫股份有限公司
2009年7月28日