天津海泰科技发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

2009年07月28日来源：上海证券报作者：

股票简称：海泰发展股票代码：600082 编号：（临2009—018）

天津海泰科技发展股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：天津海泰控股集团有限公司

●认购方式：天津海泰控股集团有限公司以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权及天津滨海思纳投资有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。

一、有关董事会决议情况

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月20日以书面形式向全体董、监事发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知，并于2009年7月25日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查，公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定。

由于该议案涉及公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）的关联交易，关联董事李华茂、赵毅、董建新、宋庆文先生按规定回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

具体方案如下：

1、交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。

由于该议案涉及公司与控股股东海泰控股集团的关联交易，关联董事李华茂、赵毅、董建新、宋庆文先生按规定回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行股票的种类和面值

本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式及认购方式

本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告日。

本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、交易标的的定价

本次交易标的滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。滨海颐和100％股权净资产评估值总计人民币37,265.55万元，滨海思纳100％股权净资产评估值总计人民币58,634.30万元。上述评估结果已取得天津市国有资产监督管理委员会的核准。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、发行数量

本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为12,924.51万股。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、锁定期安排

本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理

交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案

本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、决议有效期限

本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起12个月内。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。

公司本次向海泰控股集团发行股份购买其相关资产的重大资产重组事项已构成关联交易。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于<天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议《关于签署<天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

同意公司与海泰控股集团签署附生效条件的《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

协议主要条款如下：

第六条资产交割

1、在本协议签署之后至交割之前，如发生任何情形而可能对本次交易或标的资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对海泰控股集团或标的公司提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或任何标的资产的灭失或毁损。如果发生上述情况，由双方另行协商确定是否进行交割。

2、自本协议生效之日起90日内，海泰控股集团应协助完成标的资产交割即完成标的资产过户至海泰发展的工商登记手续。如果因为海泰控股集团的过错导致标的资产未能在90日内完成权属变更手续，海泰控股集团应当承担由此给海泰发展造成的损失。

3、海泰发展实际控制和取得标的资产的所有权或/及收益权以及基于该等权利而享有和承担的全部权利和义务、并取得标的资产的所有文件、档案及记录之日，为标的资产交割完毕之日。上述文件、档案及记录包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、账务账册、业务资料、员工资料、公司印章、合同文件等。

4、自标的资产交割完毕之日起，海泰发展作为标的公司的股东，行使股东权利。

5、自本协议生效之日起90日内，海泰发展向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新发股份登记手续，将向海泰控股集团发行的新股登记在其名下。

第七条期间损益处理

1、标的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。

2、本协议双方委托经双方认可的合格的会计师事务所就有关期间损益数的相关事宜于交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。

3、对于自评估基准日至交割日期间形成的标的资产损益，应在期间损益数专项审计报告出具之日起15日内由协议双方以人民币现金方式结清。

第十四条违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议或存在虚假不实陈述或违反其承诺，即构成违约。违约方应当依据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并承担违约责任。

2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方应对此足额进行赔偿。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

与会董事审议通过了本次交易标的滨海思纳及滨海颐和公司100％股权涉及的审计报告、土地估价报告及资产评估报告，一致认为本次发行股份购买资产方案中，担任本次资产评估工作的天津华夏金信资产评估有限公司具有独立性；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估定价公允、合理。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议《关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》规定，海泰控股集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时本次事项符合《上市公司收购管理办法》第六十二之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

公司董事会提请股东大会批准海泰控股集团免于以要约方式增持公司股份，由海泰控股集团向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批准后，本次非公开发行股份方案方可实施。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。

2、授权签署本次发行股份购买资产过程中的重大合同。

3、授权办理本次发行股份购买资产申报事项。

4、根据本次实际发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

5、授权在发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。

6、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与发行股份购买资产有关的其它事项。

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

前述第4条授权在经过2009年第二次临时股东大会审议通过后，即视同公司董事会同意授权公司经营层负责具体办理该条相关事宜。

本项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）审议《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》。

1、将原第一章第六条“公司注册资本为人民币323,057,913元”。修改为:“公司注册资本为人民币646,115,826元。”

2、在原第三章第十九条增加“2009年5月5日，根据2008年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），资本公积金转增10股的分配方案。公司总股本从323,057,913股增至646,115,826股。”

3、将原第三章第二十条“公司股份总数为普通股323,057,913股。”修改为:“公司股份总数为普通股646,115,826股。”

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。

同意召开2009年第二次临时股东大会，并将上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）项议案提交公司股东大会审议通过，其中除第（九）项议案以外均需关联股东回避表决。所有议案需经出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、召开临时股东大会的通知

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2009年8月20日召开公司2009年第二次临时股东大会，会议初步安排如下：

（一）现场会议召开时间：2009年8月20日下午2：00

（二）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年8月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（三）现场会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

（四）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议审议事项：

1、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

2、审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

3、审议《关于<天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

4、审议《关于签署<天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

5、审议《关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案》。

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

7、审议《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》。

上述第1至第6项议案需关联股东回避表决，所有议案均需经出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

上述议案中公司发行股份购买资产方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（六）出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的可在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（八）股权登记日：2009年8月11日

（九）现场会议参加方法：

1、拟参加现场会议的符合会议出席条件的股东可于2009年8月18日－2009年8月19日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到公司金融证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、凡拟参加现场会议的符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

（十）其他事项：

1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。

2、联系方式：

联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司金融证券部

地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层

电话：022—85689999转8606 传真：022—85689868

联系人：季学强、张猛

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇〇九年七月二十八日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年8月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码投票简称表决项数量说明
738082 海泰投票 18 A股

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号内容申报代码申报价格同意反对弃权
1-7号本次股东大会的所有18项表决项 738082 99.00元 1股 2股 3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号议案内容申报代码对应申报价格同意反对弃权
1 关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 738082 1.00元 1股 2股 3股
2 关于公司发行股份购买资产方案的议案（一次性表决2.1-2.12项） 738082 2.00元 1股 2股 3股
2.1 交易对方 738082 2.01元 1股 2股 3股
2.2 交易标的 738082 2.02元 1股 2股 3股
2.3 发行股票的种类和面值 738082 2.03元 1股 2股 3股
2.4 发行方式及认购方式 738082 2.04元 1股 2股 3股
2.5 定价基准日及发行价格 738082 2.05元 1股 2股 3股
2.6 交易标的的定价 738082 2.06元 1股 2股 3股
2.7 发行数量 738082 2.07元 1股 2股 3股
2.8 锁定期安排 738082 2.08元 1股 2股 3股
2.9 上市地点 738082 2.09元 1股 2股 3股
2.10 交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理 738082 2.10元 1股 2股 3股
2.11 发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案 738082 2.11元 1股 2股 3股
2.12 决议有效期限 738082 2.12元 1股 2股 3股
3 关于《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案 738082 3.00元 1股 2股 3股
4 关于签署《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案 738082 4.00元 1股 2股 3股
5 关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案 738082 5.00元 1股 2股 3股
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 738082 6.00元 1股 2股 3股
7 天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案 738082 7.00元 1股 2股 3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“海泰发展”A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738082 买入 99.00元 1股

2、股权登记日持有“海泰发展”A股的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738082 买入 1.00元 1股

3、股权登记日持有“海泰发展”A股的投资者拟对第二个议案《关于公司发行股份购买资产方案的议案》全部2.1-2.12项表决项投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738082 买入 2.00元 1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：

天津海泰科技发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会登记表

截止2009年月日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。

出席人姓名：　　　　股东账户：

股东名称(盖章)：

二○○九年　月　日

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期天。

委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：二○○九年月日

天津海泰控股集团有限公司承诺函

本公司承诺：

本公司保证就天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

天津海泰控股集团有限公司（公章）

2009年7月25日

天津海泰科技发展股份有限公司独立董事

关于向天津海泰控股集团有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审核了公司第六届董事会第十三次会议各项议案、《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司股份发行与股权收购协议》及其他相关文件。依据本人对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

1、公司本次向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，相关程序符合有关法律、法规规定。

2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案中，发行股份的定价原则公平合理；本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的天津华夏金信资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次发行股份购买资产暨关联交易提供定价依据的要求，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规之规定。本次交易将显著改善公司资产质量、提高公司盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展，有利于提高公司资产完整性，并避免同业竞争，规范和减少关联交易，且海泰控股集团做出了避免同业竞争，规范和减少关联交易的特别承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，符合公司和全体股东的利益，方案合理可行。本次发行股份购买资产前后，公司实际控制人未发生变化。

4、我们同意公司发行股份购买资产暨关联交易的有关议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

独立董事（签字）：

周敬东靳祥麟冼国明

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