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公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
提 示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：海泰发展办公地址，在正常时间可提供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/海泰发展 | 指 | 天津海泰科技发展股份有限公司 |
| 海泰控股集团/集团 | 指 | 天津海泰控股集团有限公司 |
| 滨海颐和 | 指 | 天津滨海颐和投资有限公司 |
| 滨海思纳 | 指 | 天津滨海思纳投资有限公司 |
| 海泰房地产 | 指 | 天津海泰房地产开发有限公司 |
| 海泰建设 | 指 | 天津海泰建设开发有限公司 |
| 海泰方成 | 指 | 天津海泰方成投资有限公司 |
| 滨海新区 | 指 | 天津滨海新区 |
| 滨海高新区 | 指 | 天津滨海高新技术产业开发区，原天津新技术产业园区 |
| 目标资产/标的股权 | 指 | 天津滨海颐和投资有限公司100%股权及天津滨海思纳投资有限公司100%股权 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 海泰发展向海泰控股集团发行股份购买资产暨关联交易 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 独立财务顾问/渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 鹏城会计师事务所 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
| 华夏金信 | 指 | 天津华夏金信资产评估有限公司 |
| 协通估价公司 | 指 | 天津协通审联土地价格评估有限公司 |
| 五洲松德会计师事务所 | 指 | 五洲松德联合会计师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 重大事项提示
一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
（一）鉴于本次天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展”或“上市公司” ）向特定对象天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股” ）发行股份购买资产的资产总额为95,899.85万元、资产净额为95,899.85万元，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，经计算本次海泰发展向海泰控股集团购买资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展154,149,372股股份，占海泰发展总股本的23.86%，为上市公司第一大股东，居于相对控股地位，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
（一）本次海泰控股集团拟向上市公司出售资产的经济行为须经天津市国资委批复。
（二）本次向特定对象海泰控股集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组” ）相关事项已经海泰发展第六届董事会第十三次会议审议通过，并提请于2009年8月20日召开的2009年度第二次临时股东大会审议。上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产，以及同意海泰控股集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。
（三）中国证监会核准本次交易，并同意豁免海泰控股集团因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。
本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，存在一定的不确定性。
三、本次发行股份购买资产及其价值
本次海泰发展非公开发行股份所购买资产标的为海泰控股集团所持有的天津滨海颐和投资有限公司（以下简称“滨海颐和” ）100%股权及天津滨海思纳投资有限公司（以下简称“滨海思纳” ）100%股权。
本次标的资产的评估中，天津华夏金信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法两种方法对滨海颐和及滨海思纳100%的股东权益价值进行评估，选用成本法评估结果作为最终的评估结论，主要原因如下：目前滨海颐和拟开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目及滨海思纳拟开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目尚处于项目可行性研究阶段，评估报告所使用收益法中所引用预测只是建立在上述项目可行性研究报告真实可行并获得相关部门批准的基础上进行的，由于目标公司拟开发项目的周期较长，开发工作正在逐步展开，建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关手续将随着项目的进度陆续取得；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据；而成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。
根据华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告、华夏金信评报字（2009）114号资产评估报告中相关分析论述，评估师认为，评估假设前提及评估方法的选取合理。
根据上述评估报告结论，以2009年6月30日为评估基准日，滨海颐和全部股东权益的评估价值为37,265.55万元，较其全部股东权益的账面价值37,256.74万元增值8.82万元，增值率0.02%；滨海思纳全部股东权益的评估价值为58,634.30万元，较其全部股东权益的账面价值58,027.68万元增值606.62万元，增值率1.05%。
上述资产评估结果已取得天津市国资委核准，目标资产的最终交易价格将以上述资产评估结果为准，即本次发行股份购买资产的最终交易价格为滨海颐和100%股权的评估值与滨海思纳100%股权的评估值之和95,899.85万元。
四、本次发行股份价格及发行数量
本次发行股份的发行价格为海泰发展本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即2009年7月25日召开的第六届第十三次会议）决议公告日前20个交易日海泰发展二级市场股票交易均价，即7.42元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若海泰发展有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。
按照前述7.42元/股的发行价格及目标资产95,899.85万元的交易价格，本次海泰发展非公开发行股份的发行数量为129,245,078股。
五、主要风险因素
（一）滨海颐和、滨海思纳未来整体盈利情况已在相关资产评估报告及资产评估说明中进行分析，由于上述两家公司拟开发房地产项目尚处于规划阶段，相关项目的开发周期较长，故未出具滨海颐和及滨海思纳2009年度、2010年度盈利预测报告
上市公司本次发行股份购买资产所涉及两家目标公司滨海颐和、滨海思纳未来整体盈利情况，已在华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告及资产评估说明、华夏金信（2009）114号资产评估报告及资产评估说明中进行了分析。由于两家目标公司拟分别开发建设的“滨海高新区——海泰·金领国际”、“滨海高新区——海泰·渤龙天地” 项目尚处于规划阶段，相关项目需要正常的开发建设周期，不适用于短期盈利预测，故本次未出具目标公司2009年度、2010年度盈利预测报告。
（二）业绩摊薄风险
由于目标公司开发周期较长，投资金额较大，产生收益需要一定的时间，因此在购买进入上市公司后，其在短期内存在因资产增加、股本扩张而产生上市公司业绩被摊薄的风险。
（三）目标公司需要根据项目开发进度逐步完成项目开发手续
由于滨海颐和及滨海思纳均成立于2009年2月24日，成立时间较短，且分别于2009年6月30日及2009年6月29日取得相关地块的国有土地使用权证。目前，目标公司拟开发建设项目已经编制可行性研究报告，与项目相关的立项、环保、规划、建设施工等报批事项将视项目进度情况进行办理，存在项目相关手续不能如期取得的风险。
（四）市场竞争风险
滨海颐和、滨海思纳拟开发的项目集中于滨海高新区核心区域内。根据滨海高新区的整体开发要求，需要在未来3-5年内完成滨海高新区的整体开发建设工作，如果滨海高新区内的房地产项目开发时间比较集中，则存在一定的市场竞争风险。
（五）经营管理风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将取得滨海颐和、滨海思纳两家目标公司的所有权及十三块住宅及商业、金融、办公类地块的开发权，其中滨海颐和未来主营业务主要为住宅类房地产项目的开发运营，滨海思纳未来主营业务主要为商业、金融、办公类房地产项目的开发运营。公司自成立以来，房地产业务主要集中于工业地产的租赁和销售，此次发行股份购买资产将丰富公司房地产业务的业务结构，公司将较大规模地涉足商住房地产市场的开发经营，同时公司所掌握的土地储备资源也将较目前大大增加，可能存在业务模式调整、经营规模扩大所引致的经营管理风险。
（六）大股东控制的风险
本次发行股份购买资产完成之后，海泰控股集团持有上市公司股权的比例将由目前的23.86%上升至36.55%，占有相对控股地位。海泰控股集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
（七）本次交易实施存在不确定性
参见本章“二、本次交易的实施存在不确定因素”。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）进一步适应和推动滨海高新区的发展
党的十六届五中全会将天津滨海新区纳入国家发展战略，国务院明确天津滨海新区为“国家综合配套改革试验区”，使天津滨海新区成为继深圳和浦东之后的国内第三个“国家综合配套改革试验区”，并在土地、财税、金融、人才、知识产权、中小企业发展、政府采购、项目落户等多个方面给予了力度空前的政策支持。目前，滨海新区经济总量增长速度已连续六年保持在25%以上，综合实力在全国开发区中保持领先，区位价值已进入快速上升周期。
2009年3月12日，国务院正式下发批复，同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新技术产业开发区”，天津滨海高新区作为滨海新区发展的领航区，是我国建设创新型国家的核心平台之一，是国内目前为止唯一的科技部与地方共建的高新技术开发区，目前，滨海高新区已在政策引导体系、创新平台、人才平台等多个层面构建了完备的发展平台，面临着巨大的发展机遇。
滨海高新区规划定位中提出，该区域将形成独具特色的高水平城市服务功能，并具有多元的城市文化功能，成为科技人才的理想憩息地。基于上述规划定位的要求，为了在知识经济时代吸纳高科技人才和商务人才，提高地区竞争力，催生领先的科技研发转化能力，更好地为滨海高新区产业发展服务，建设高品质的服务于园区就业人群和商务人群的城市综合功能载体是滨海高新区落实城市定位、带动区域发展的重要措施之一。
公司大股东海泰控股集团是天津滨海高新区国有资产的授权经营单位，承担滨海高新区内的开发建设和高新技术产业发展。目前，海泰控股集团拥有滨海高新区内位于滨海区域25平方公里土地的整理、规划权，掌握较为丰富的土地储备资源。
海泰发展作为海泰控股集团旗下唯一一家上市公司，是集团重要的投融资平台。本次海泰控股集团拟通过向海泰发展转让其所持有的滨海思纳、滨海颐和100%的股权，将其控制的用于滨海高新区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，是滨海高新区整体经济发展的需要，也将帮助集团及上市公司在区域经济建设中完善配套服务功能，发挥更大作用，进一步适应和推动滨海高新区的快速发展。
（二）为上市公司可持续发展奠定基础
本次公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向海泰控股集团发行股份购买集团持有的盈利能力良好的商业金融及住宅类房地产资产，以确保公司获得优良、稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的长期可持续增长提供物质基础和空间保障，通过业务结构的进一步多元化和综合房地产开发业务模式的深化，完善公司整体战略布局，从根本上提高公司的核心竞争能力和抵御风险能力，为公司逐步成为滨海高新区地产综合服务供应商奠定基础。
二、本次交易的决策过程
2009年5月29日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员在公司会议室召开内部讨论会商议重大资产重组事项，初步探讨了重大资产重组相关内容。2009年7月1日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员和渤海证券项目组相关人员在公司会议室召开会议，初步达成了重大资产重组的相关意向，即采取非公开发行方式由海泰发展向其大股东海泰控股集团发行股份购买滨海颐和及滨海思纳100%股权事宜。2009年7月2日，经海泰发展申请，公司股票办理了临时停牌，并于2009年7月3日正式停牌，公告筹划有关重大资产重组事项。
2009年7月7日，海泰控股集团召开董事会，审议通过了重大资产重组事项，相关决议如下：1、同意海泰控股集团将持有的滨海颐和100%的股权、滨海思纳100%的股权转让至海泰发展，海泰发展以向海泰控股集团非公开发行股票的方式支付对价；2、海泰发展向海泰控股集团非公开发行股票的发行价格为7.42元/股；3、前述股权的转让价款按照经天津市国资委核准的资产评估结果加以确定，资产评估报告的评估基准日为2009年6月30日；4、在重大资产重组方案实施且目标资产交割完毕后的三年中，海泰发展每年在进行年度审计的同时，将对滨海颐和与滨海思纳在2009年6月30日持有的土地使用权进行减值测试，如果发生减值，海泰控股集团将按照减值准备的应计提数额对海泰发展予以等额现金补偿；5、同意海泰控股集团在前述原则的基础上与海泰发展签署股份发行与股权购买协议及相关补充协议；6、如海泰控股集团以上述标的股权认购海泰发展非公开发行股票行为导致集团所持海泰发展股份比例上升至30%以上，则同意集团向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2009年7月25日，海泰发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组事项。公司拟向公司控股股东海泰控股集团发行129,245,078股股份，根据华夏金信评报字（2009）113号评估报告、华夏金信评报字（2009）114号评估报告确定的评估价值，收购海泰控股持有的滨海思纳及滨海颐和100%的股权，发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股7.42元。同日，公司与海泰控股集团签署了《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易方案简介
（一）海泰发展本次发行股份购买资产的方案简要情况如下：
1、交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。
2、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权。
3、发行股票的种类和面值
本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行方式及认购方式
本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持有的滨海颐和100%股权、滨海思纳100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。
5、定价基准日及发行价格
本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。
6、交易标的的定价
本次交易标的滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。滨海颐和100％股权净资产评估值总计人民币37,265.55万元 ，滨海思纳100％股权净资产评估值总计人民币58,634.30万元。上述评估结果已取得天津市国有资产监督管理委员会的核准。
7、发行数量
本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为12,924.51万股。
8、锁定期安排
本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、上市地点
本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
10、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。
11、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案
本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、决议有效期限
本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起12个月内。
（二）本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次交易的目标资产为滨海颐和及滨海思纳100%的股权。根据本次交易双方海泰发展与海泰控股集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。
由于滨海颐和及滨海思纳均成立于2009年2月24日，2008年度未产生营业收入，因此选取上述两家公司截至评估基准日的资产总额、净资产额为计算依据，与截至最近一个会计年度（2008年度）海泰发展经审计的合并财务会计数据对比如下：
单位：万元
| 目标公司财务指标 | 海泰发展2008年末财务指标 | ||||
| 滨海颐和 | 滨海思纳 | 合计 | |||
| 资产总额 | 账面值 | 37,256.74 | 58,027.68 | 95,284.42 | 335,972.35 |
| 评估值 | 37,265.55 | 58,634.30 | 95,899.85 | —— | |
| 净资产额 | 账面值 | 37,256.74 | 58,027.68 | 95,284.42 | 160,694.23 |
| 评估值 | 37,265.55 | 58,634.30 | 95,899.85 | —— | |
根据证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》中相关指标的计算办法，本次交易的交易价格，即评估价值高于账面价值，相关指标的计算以目标资产评估价值为依据，相关指标的具体计算如下：
拟购买资产的资产总额/公司的资产总额=95,899.85/335,972.35=28.54%
拟购买资产的资产净额/公司的资产净额=95,899.85/160,694.23=59.68%
以上计算结果满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定，即目标资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次发行股份购买资产构成关联交易
截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展154,149,372股股份，占海泰发展总股本的23.86% ，为上市公司第一大股东，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况
本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海颐和100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113号评估报告对滨海颐和100%股东权益价值的评估结果为准，即37,265.55万元，较滨海颐和截至2009年6月30日的全部净资产账面价值37,256.74万元溢价8.82万元，溢价率（增值率）为0.02%。
本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海思纳100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）114号评估报告对滨海思纳100%股东权益价值的评估结果为准，即58,634.30万元，较滨海思纳截至2009年6月30日的全部净资产账面价值58,027.68万元溢价606.62万元，溢价率（增值率）为1.05%。
四、董事会、股东大会表决情况
2009年7月25日在公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，应到董事9名，实到董事9名，会议共表决了十项议案，具体议案如下：
（一）关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
（二）关于公司发行股份购买资产方案的议案
（三）关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案
（四）关于《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
（五）关于签署《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
（七）关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案
（九）天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案
（十）关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
在以上议案中，由于第一至八项议案涉及关联交易，四位关联董事回避表决，其他五名董事全部表决通过；其余两项议案经九名董事一致表决通过。股东大会计划于2009年8月20日召开，会议将对董事会决议中的第一、二、四、五、七、八、九项议案进行表决。
第四章 海泰发展基本情况
一、海泰发展基本情况
| 名称： | 天津海泰科技发展股份有限公司 |
| 注册地址： | 天津新技术产业园区华苑产业区 |
| 股票简称： | 海泰发展 |
| 股票代码： | 600082 |
| 法定代表人： | 杨川 |
| 注册资本： | 646,115,826元 |
| 营业执照注册号码： | 120000000003673 |
| 企业类型： | 股份有限公司(上市) |
| 经营范围： | 向孵化高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产；土地开发、房地产开发；技术开发，咨询、转让、服务（电子与信息；机电一体化、新材料、生物工程及只要、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器仪表的技术及产品）物业管理；管理信息咨询；商品及物资的批发兼零售；科技产品及技术进出口业务；易货贸易及转口贸易；保税仓储；限分支机构经营：货运等 |
| 通讯地址： | 天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座十一层 |
二、海泰发展历史沿革
（一）改制设立股份有限公司情况
公司的前身为天津百货大楼股份有限公司。1992年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）24 号文件和中国人民银行天津市分行津银金（1992）389号文件批准进行股份制改造。
百货大楼以经天津市国有资产管理局确认的资产评估总值（净值）51,201,204元作为出资，加上发行内部股票面值118,000,000元，溢价比例1：1.8，发行后总股本为169,201,204元。经天津天华会计师事务所（1992）第11号《关于天津百货大楼股份有限公司注册资本的验资报告》予以确认。1992年11月28日以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司。
百货大楼在以定向募集方式设立后，办理了工商登记并领取了营业执照。
（二）首次公开发行和上市情况
1997年3月10日，天津华夏会计师事务所对百货大楼的资产进行评估并出具了《资产评估报告书》（津华夏评字（1997）第005号）；1997年3月，国家国有资产管理局出具了《关于对天津百货大楼股份有限公司股票上市项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]第279号）。天津会计师事务所对百货大楼1994—1996年度的财务报告进行了审计，并发表了标准无保留审计意见。
1997年3月26日，百货大楼召开了1996年度股东大会，审议通过董事会“关于以2：1的比例同比例缩小股本的议案”，公司注册资本缩小为84,600,602元。天津会计师事务所出具了津会字（1997）第774号验资报告予以确认。百货大楼于1997年3月31日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，领取了营业执照。
1997年5月28日，经中国证监会证监发字（1997）277号、证监发字（1997）278号文件批准，百货大楼在上海证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股3,000万股，每股发行价格5.18元，扣除发行费用504万元，实收资金15,036万元，已全部进入百货大楼账户, 并经天津会计师事务所津会字（1997）第1118号验资报告予以确认。
经上海证券交易所上证上字[1997]52号文批准，百货大楼于1997年6月20日在上海证券交易所上市交易，股票简称：津百股份；股票代码：600082。
津百股份在公开发行股票结束后于1997年6月办理了工商登记，并领取了营业执照。
（三）2001年资产重组情况
2001年11月，经财政部（财企[2001]687号文）批准，津百股份国家股3,328万股（占公司总股本22.34%）由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰控股集团，股份性质变更为国有法人股；2001年12月12日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行了整体资产置换，取得天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001002038的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。本次资产重组完成后，公司股票简称变更为“海泰发展”。
三、海泰发展设立以来股本变动情况
(一) 1992年定向募集时的股权结构
1992年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，并经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）24号文和中国人民银行天津市分行津银金（1992）389号文批准，进行股份制改制。1992年11月28日， 由百货大楼独家发起，以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司，定向募集股份11,800万股，发行溢价比例1：1.8,发行后总股本为16,920.12万股。股本结构为：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国家股 | 5,120.12 | 30.26 |
| 募集法人股 | 5,617.20 | 33.20 |
| 内部职工股 | 6,182.80 | 36.54 |
| 股本总额 | 16,920.12 | 100.00 |
(二) 1997年以2：1的比例同比例缩小股本
百货大楼于1997年3月26日召开了公司1996年度股东大会，批准董事会“关于以2：1的比例同比例缩小股本的议案”，即将总股本16,920万股缩到8,460万股，其中国家股由5,120万股缩到2,560万股，法人股由5,617.2万股缩到2,808.6万股，内部职工股由6,182.8万股缩到3,091.4万股。经天津市证券管理办公室批准，公司股本按2:1进行同比例缩股。缩股后公司总股本为8,460.06万股，股本结构如下：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国家股 | 2,560.06 | 30.26 |
| 募集法人股 | 2,808.60 | 33.20 |
| 内部职工股 | 3,091.40 | 36.54 |
| 股本总额 | 8,460.06 | 100.00 |
百货大楼于1997年3月27日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，并领取了营业执照。
（三）1997年首次公开发行后的股权结构
1997年5月28日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）278号文件批准，津百股份在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公众发行3,000万普通股，每股面值人民币1元，每股发行价5.18元。本次股票发行后，总股本达到11,460.06万股。
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国家股 | 2,560.06 | 22.34 |
| 募集法人股 | 2,808.60 | 24.51 |
| 内部职工股 | 3,091.40 | 26.98 |
| 社会公众股 | 3,000.00 | 26.17 |
| 股本总额 | 11,460.06 | 100.00 |
（四）1998年送股转增后的股权结构
1998年5月8日，经公司1997年度股东大会批准，公司实施以1997年末总股本114,600,602股为基数，向全体股东每10股送1股红股、资本公积金每10股转增2股的分红方案。变动后股本结构如下：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国家股 | 3,328.08 | 22.34 |
| 募集法人股 | 3,651.18 | 24.51 |
| 内部职工股 | 4,018.82 | 26.98 |
| 社会公众股 | 3,900.00 | 26.17 |
| 股本总额 | 14,898.08 | 100.00 |
（五）2000年内部职工股上市后的股权结构
经公司申请并经上海证券交易所批准，公司内部职工股4,018.82万股于2000年6月6日上市流通。变动后的股本结构如下：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国家股 | 3,328.08 | 22.34 |
| 募集法人股 | 3,651.18 | 24.51 |
| 社会公众股 | 7,918.82 | 53.15 |
| 股本总额 | 14,898.08 | 100.00 |
（六）2001年公司控股股东变更情况
2001年11月，经财政部（财企[2001]687号文）批准，公司国家股3,328万股（占公司总股本22.34%）由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰控股集团，股份性质变更为国有法人股。 2001年12月12日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行整体资产置换，并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001002038的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。
本次股份划转的转、受让各方已在登记公司办理了股权过户登记手续。
（七）2004年送股转增后的股权结构
2004年4月19日，公司按照每10股向全体股东送2股转增6股并派现金0.5元（含税）的方式实施了股利分配方案，总股本变更为26,816.54万股。
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 国有法人股 | 5,990.54 | 22.34 |
| 募集法人股 | 6,572.12 | 24.51 |
| 社会公众股 | 14,253.88 | 53.15 |
| 股本总额 | 26,816.54 | 100.00 |
（八）2006年公司进行股权分置改革后的股权结构
2006年5月17日，公司实施了股权分置改革方案。2006年5月15日为方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。同时，为保障海泰发展股权分置改革顺利进行，海泰控股集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰控股集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
根据海泰控股集团在股权分置改革方案中所做出的承诺，海泰控股集团收购了13,376,020股社会法人股股份，收购后持有公司股份73,281,429股；在办理股权分置改革方案的实施过程中，海泰控股集团共为33,436,971股原社会法人股股份代垫了8,346,421股对价股份。公司实施股改后的股本结构如下：
单位：万股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 1、国有法人持有股份 | 7,328.14 | -7,328.14 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 5,234.52 | -5,234.52 | 0 | |
| 非流通股合计 | 12,562.66 | -12,562.66 | 0 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 4,664.27 | 4,664.27 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 4,762.54 | 4,762.54 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 9,426.81 | 9,426.81 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 14,253.88 | 3,135.85 | 17,389.73 |
| 无限售条件的流通股合计 | 14,253.88 | 3,135.85 | 17,389.73 | |
| 股份总额 | 26,816.54 | 0 | 26,816.54 | |
（九）2007年非公开发行后的股权结构
2007年9月，公司根据中国证券监督管理委员会核准，实施了非公开发行股票，共发行有限售条件流通股54,892,500股，其中控股股东天津海泰控股集团有限公司认购10,000,000股，其他发行对象共认购44,892,500股，发行价格均为人民币16.00元/股。发行后总股本变更为323,057,913股。非公开发行完成后公司股权结构如下表所示：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 有限售条件流通股 | 13,065.11 | 40.44 |
| 无限售条件流通股 | 19,240.68 | 59.56 |
| 股本总额 | 32,305.79 | 100.00 |
（十）2009年送股转增后的股权结构
2009年5月8日，公司按照以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并派现金0.5元（含税）的方式实施了资本公积转增股本及股利分配方案，总股本变更为646,115,826股。转增实施完毕后公司股权结构如下表所示：
| 股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
| 有限售条件流通股 | 14,942.63 | 23.13 |
| 无限售条件流通股 | 49,668.96 | 76.87 |
| 股本总额 | 64,611.58 | 100.00 |
四、海泰发展近三年重大资产重组情况
近三年内海泰发展未发生重大资产重组情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）海泰发展主营业务情况
自2007年底，公司逐步转让了与工业地产业务非关联的部分控股子公司股权，使公司自2008年度开始合并范围内的主营业务收入规模减小。同时，由于上述控股子公司的转让，减少了合并范围内亏损和低毛利率业务，使得公司自2008年度开始盈利水平有所上升。
(下转C34版)
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