(注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座)
■ 2009年中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券发行说明书摘要（第一期）
保荐人（主承销商）、债券受托管理人 ■
(注册地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本发行说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本期公司债券债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。
本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,826,638.51万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为430,603.06万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润，其中2006年净利润采用根据财政部2006年颁布的企业会计准则调整后数据），不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。
本期公司债券发行交易安排详见发行公告。
二、水电是可再生的绿色清洁能源，得到国家能源政策的长期支持。中国长江电力股份有限公司作为国内目前最大的水电上市公司，盈利能力强，经营现金流充沛，资信状况优良，融资渠道畅通，电能消纳受国家政策保障，并与国家电网和南方电网签订了长期购售电合同，电费一直及时回收，因此具有很强的偿债能力。
三、受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券期限较长，在其存续期内，不排除市场利率有上升的可能，从而使本期债券投资者的收益水平相对降低。
四、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券发行目前仍处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明本期公司债券的信用质量极高，信用风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、电力市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、2009年5月16日公司公告重大资产重组预案，拟以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国长江三峡工程开发总公司持有的三峡工程9#到26#发电机组及其辅助生产专业化公司股权，初步评估值约1,075亿元。本次重组实施后，公司资产规模大幅增长的同时，资产负债率也将有所上升，但尚处于合理范围；公司市场竞争优势更加明显，盈利能力将得到大幅提高，有利于公司综合实力和抗风险能力的全面提升。
释 义
在本发行说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 中国三峡总公司、控股股东、担保人、保证人 | 指 | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 广州控股 | 指 | 广州发展实业控股集团股份有限公司 |
| 湖北能源 | 指 | 湖北能源集团股份有限公司 |
| 上海电力 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
| 三峡财务 | 指 | 三峡财务有限责任公司 |
| 长电创投 | 指 | 北京长电创新投资管理有限公司 |
| 大冶有限 | 指 | 大冶有色金属有限公司 |
| 葛洲坝电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 |
| 三峡电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市三斗坪，距葛洲坝电站上游38公里的三峡水利枢纽的水力发电站 |
| 三峡发电机组、三峡机组 | 指 | 三峡工程建成投产的发电机组及其对应的其他发电资产，包括水轮发电机组和大坝、水电站厂房及相关的附属设施、设备等 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司，下辖华中电网、华东电网等五家区域电网公司，24家省、自治区、直辖市电力公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本次发行规模为35亿元的中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行人民币35亿元公司债券的行为 |
| 本发行说明书 | 指 | 公司本次发行公司债券的发行说明书 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 债券持有人会议 规则 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券债券持有人会议规则》 |
| 受托管理人 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券受托管理协议》 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 财务审计机构 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构、中诚信评估 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 交易所、上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 报告期、近三年及 一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-3月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| kwh | 指 | 千瓦时 |
第一节 发行概况
本次发行公司债券发行说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本发行说明书所载明的资料发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本发行说明书中列载的信息和对本发行说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co.，Ltd
法定代表人：李永安
首次登记注册日期：2002年11月4日
营业执照注册号： 1000001003730
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
注册资本：人民币9,412,085,457元
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
邮政编码：100140
联系电话： 010-58688900
联系传真： 010-58688899
互联网网址：http://www.cypc.com.cn
电子信箱：cypc@cypc.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：长江电力
股票代码：600900
二、公司债券发行批准及核准情况
（一）2007年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行人民币80亿元公司债券的议案》，并提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
（二）2007年9月7日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行人民币80亿元公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权、分期发行安排等事项。
（三）2007年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2007年第一期公司债券发行方案的议案》，会议审议通过了2007年第一期公司债券的发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、回售条款、担保方式、发行方式、发行对象、募集资金用途等事项。
（四）2007年9月19日，经中国证监会证监发行字[2007][305]号文核准，本公司获准发行不超过80亿元（含80亿元）公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择期发行，发行规模不超过40亿元（含40亿元）。
（五）2007年9月，公司成功发行了总额为40亿元的2007年第一期公司债券。
（六）根据发行人2007年第三次临时股东大会对董事会的授权，本期债券的主要发行方案已于2009年6月29日通过发行人第二届董事会第三十次会议审议批准。本期债券的发行规模为35亿元，为发行人2007年第三次临时股东大会批准和中国证监会核准范围内的剩余额度限额内发行。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为35亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为10年。
（六）债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息及本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年7月30日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2019年间每年的7月30日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2019年7月30日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1工作日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（八）担保方式
中国长江三峡工程开发总公司为本期债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（九）信用级别及资信评级机构
经中诚信评估综合评定（信评委函字[2009]023号），公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行至少一次跟踪评级。
（十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。
（十一）发行对象
本期公司债券的发行对象详见发行公告。
（十二）发行方式
本期公司债券的发行方式详见发行公告。
（十三）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）发行费用
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.30%。
四、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日期： | 2009年7月28日 |
| 预计发行日期： | 2009年7月30日 |
| 申购期： | 2009年7月30日－2009年8月4日 |
| 本期公司债券发行完毕后将尽快申请在上证所办理上市事宜 | |
五、本次发行的有关当事人
| 名 称 | 法定代表人 | 办公地址 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人： 中国长江电力股份有限公司 | 李永安 | 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层 | （010）58688900 | （010）58688899 | 吴胜亮、刘希普、何山、王晨 |
| 保荐人（主承销商）： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457777 | （025） 84457021 | 宁敖、卞建光、惠淼枫、赫亮、李挺、严智慧、陈传国、孙翼飞、黄海波、朱品品 |
| 发行人律师事务所： 北京市天元律师事务所 | 王立华 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 | （010） 88092188 | （010） 88092150 | 刘艳、陈华、许亮 |
| 会计师事务所： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 | 陈箭深 | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层 | （010） 58256699 | （010） 58256633 | 温秋菊、高世茂、郝丽江、王春媛 |
| 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 | 周 浩 | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 | （010） 66428855 | （010） 66420866 | 杨柳、田蓉、刘莎莎 |
| 债券受托管理人： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457777 | （025） 84579863 | 陈健、赫亮、李挺 |
| 担保人： 中国长江三峡工程开发总公司 | 李永安 | 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 | （0717） 6767487 | （0717） 6767297 | 朱虹 |
| 上市证券交易所： 上海证券交易所 | 张育军 | 上海市浦东南路528号 | （021） 68808888 | （021） 68804868 | |
| 登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 王迪彬 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦 | （021） 38874800 | （021） 58754185 |
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项及评级情况
本次发行公司债券由中国长江三峡工程开发总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保事项
（一）担保人基本情况
1、担保人简况
担 保 人：中国长江三峡工程开发总公司
注册资本：393,553万元
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：李永安
主要业务范围：主营三峡工程建设和经营管理，兼营长江中上游水资源开发，水利水电技术服务，水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外），与上述业务有关的咨询服务，经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务，经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务，经营或代理技术进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
中国三峡总公司目前的主要业务包括：
水利工程建设与管理：负责三峡工程的建设，是三峡工程的业主，并负责金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德及白鹤滩等项目的建设；
电力生产：委托中国长江电力股份有限公司管理已投产的三峡发电机组，控股中国长江电力股份有限公司；
其他：拥有长江三峡投资发展有限责任公司、三峡国际招标有限责任公司、长江三峡技术经济发展有限公司、长江新能源开发有限公司等与工程建设和电力生产相配套的专业化子公司，以及一家非银行金融机构——三峡财务有限责任公司。
2、担保人最近一年的主要财务指标
截至2008年12月31日，中国三峡总公司的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产（万元） | 22,417,908.73 |
| 净资产（万元，不含少数股东权益） | 14,122,085.97 |
| 净资产收益率（%） | 4.98 |
| 净利润（万元、归属母公司） | 703,563.03 |
| 资产负债率（%） | 30.69 |
| 流动比率 | 0.51 |
| 速动比率 | 0.50 |
注：上述数据为经审计的合并报表数据
3、担保人资信状况
（1）担保人的主要贷款银行及评级情况
中国三峡总公司资信优良，与国内外主要商业银行保持着良好的合作关系。中国三峡总公司的贷款银行主要为国有商业银行及政策性银行，资信评级优良，贷款本息偿还率为100%。
（2）担保人已发行未兑付债券及其利息偿还情况
自1996年开始，至本次债券发行前，担保人共发行了九期、十二个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，担保人已发行尚未兑付的企业债券共315亿元，详见下表：
已发行尚未兑付的三峡债到期情况一览表
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 到期日期 | 利率 | 额度(亿元） |
| 99三峡债 | 2000.07.25 | 10年 | 2010.07.24 | 1年定存+1.75% | 30 |
| 01三峡债 | 2001.11.08 | 10年 | 2011.11.07 | 1年定存+1.75% | 20 |
| 01三峡债 | 2001.11.08 | 15年 | 2016.11.07 | 5.21% | 30 |
| 02三峡债 | 2002.09.20 | 20年 | 2022.09.19 | 4.76% | 50 |
| 03三峡债 | 2003.08.01 | 30年 | 2033.07.31 | 4.86% | 30 |
| 06三峡债 | 2006.05.11 | 20年 | 2026.05.10 | 4.15% | |
| 07三峡债 | 2007.06.26 | 10年 | 2017.06.25 | 4.98% | 25 |
| 09三峡债 | 2009.04.08 | 5年 | 2014.04.07 | 3.45% | 70 |
| 09三峡债 | 2009.04.08 | 7年 | 2016.04.07 | 4.05% | 30 |
| 合计 | 315 |
以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。
4、担保人对外担保情况
截至2008年12月31日，中国三峡总公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 实际担保金额 |
| 长江三峡技术经济发展有限公司 | 金安桥水电站有限公司 | 履约担保 | 804.53 |
| 中国长江电力股份有限公司 | 宜昌钢琴厂 | 连带责任保证 | 500.00万美元（注） |
| 中国长江电力股份有限公司 | 宜昌市煤气公司 | 连带责任保证 | 1,300.00 |
| 中国长江电力股份有限公司 | 宜昌市东山房地产开发公司 | 连带责任保证 | 200.00 |
注：根据2008年12月31日人民币对美元汇率中间价6.8346人民币/1美元，折合人民币3,417.30万元。
截至2008年12月31日，中国三峡总公司经审计的净资产（不含少数股东权益）为14,122,085.97万元，累计担保余额折合人民币共计5,721.83万元，占其净资产的比例为0.04%。
5、担保人偿债能力分析
中国三峡总公司资产实力较强。2008年，中国三峡总公司经审计的总资产达22,417,908.73万元，所有者权益合计15,536,770.25万元，其中归属于母公司所有者权益达14,122,085.97万元。
中国三峡总公司专注于主业，获利能力较强。2008年，中国三峡总公司实现营业利润951,832.63万元，利润总额1,135,198.53万元，营业利润占利润总额的比例达83.85%。2008年，中国三峡总公司实现净利润（含少数股东损益）850,697.12万元，其中归属于母公司所有者的净利润为703,563.03万元。
中国三峡总公司经营性现金流充沛。2008年中国三峡总公司实现经营活动现金流入2,761,542.75万元，经营活动产生的现金流量净额为1,584,123.40万元。
此外，三峡工程竣工后，中国三峡总公司仍将继续进行水电开发。国家授权中国三峡总公司滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个大型电站，规划装机容量约为4,200万千瓦，年发电量1,835亿千瓦时。
（二）担保函的主要内容
2009年7月10日，中国三峡总公司出具了《债券偿付保函》（以下简称“《保函》”），为本公司本次发行350,000万元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《保函》的主要内容如下：
1、担保范围
保证人的担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
2、担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保期限
保证人承担保证责任的保证期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。
4、保证责任的承担
如债券发行人未按照《发行说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，依照本期债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本保函的规定，在本期债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本期债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后7个银行工作日内，向债券持有人履行担保义务。
债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知应符合下列条件：
（1）索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提出索赔通知；
（2）索赔通知必须在本保函有效期内送达保证人；
（3）索赔通知必须同时附有：
①声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给债券持有人；
②证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。
二、本期债券的信用评级情况
经中诚信评估综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、公司经营范围和主要业务
（一）公司经营范围
公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（二）主要业务
公司的主要业务为水力发电，所发电能主要销往华中地区、华东地区以及华南地区，主营业务收入主要来源于公司下属的葛洲坝电站和三峡电站的电能销售收入。
本公司是目前国内最大的水电上市公司，公司主要从事水力发电业务。截至2008年12月31日，公司拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，合计装机容量为837.70万千瓦，2008年完成发电量442.77亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%的股份，其投产装机容量约229.86万千瓦；持有上海电力股份有限公司8.77%的股份，其投产装机容量约655.34万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司41.69%的股份，其投产装机容量约423.19万千瓦。
2006～2008年公司主要经济技术指标
| 指标 | 发电量 （亿kwh） | 发电设备 容量（MW） | 设备平均利用 小时（h） | 售电量 （亿kwh） |
| 2006年 | 357.37 | 6,977 | 葛洲坝：5,355.18 三峡： 5,025.39 | 355.90 |
| 2007年 | 439.69 | 8,377 | 葛洲坝：5,665.69 三峡： 5,507.74 | 437.88 |
| 2008年 | 442.77 | 8,377 | 葛洲坝：6,233.25 三峡： 4,920.30 | 439.06 |
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
本公司是经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，以原葛洲坝电厂所有发电资产及与发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产配比相应负债作为出资，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司创立于2002年11月4日，设立时总股本为553,000万股。
（二）公司发行上市情况
2003年10月28日，经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。截至2005年5月18日，公司首次公开发行的232,600万股股票在上证所已全部上市流通。首次发行后，公司总股本增加至785,600万股。
2005年8月15日，经上证所上证上字[2005]101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84%；无限售条件的股份数为271,480.26万股，占公司总股本的33.16%。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。
2006年5月17日，经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1,228,010,640份，存续期为自认股权证上市之日起12个月。2006年5月25日，无限售条件股份所获派的407,220,390份认股权证（长电CWB1）在上证所挂牌交易。2007年5月18日至5月24日，共计1,225,347,857份“长电CWB1”认股权证行权，本公司总股本增加至941,208.55万股。
三、公司上市以来重大资产变化及权益投资情况
（一）收购发电机组
1、2003年8月28日、2005年3月3日和2007年5月25日，公司分别向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产、2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产和2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产。
2、2006年2月28日公司收购了宜昌葛洲坝志发电力有限责任公司拥有的1台装机容量为2万千瓦的水轮发电机组。
（二）公司拟实施的重大资产重组预案情况
2009年5月16日公司公告重大资产重组预案，拟以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的三峡工程9#到26#发电机组及其辅助生产专业化公司股权，初步评估值约1,075亿元。其中：向中国三峡总公司发行预计约15.52亿股，支付对价约200亿元；以承接相关债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约500亿元；剩余部分，以现金支付，共计375亿元。
（三）公司权益投资情况
截至2008年12月31日，本公司直接控股子公司1家，有14家参股公司，主要控股参股公司简要情况如下：
1、全资子公司
单位：万元
| 名称 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 经营范围 |
| 长电创投 | 100.00% | 150,000.00 | 152,543.09 | 152,360.85 | 2,360.85 | 高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询等 |
2、主要参股公司
单位：万元
| 名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 湖北能源 | 41.69% | 480,000 | 能源、房地产投资管理 |
| 湖北鸿信 | 41.69% | 155,000 | 资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产，酒店投资、酒店经营管理 |
| 三峡财务 | 21.50% | 240,000 | 成员单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、担保、内部结算及财务顾问等金融服务 |
| 广州控股 | 11.189% | 205,920 | 电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务的投资、建设、生产管理和经营业务 |
| 上海电力 | 8.77% | 213,973.9 | 电力、热力的生产、建设、经营 |
| 大冶有限 | 33.87% | 295,200 | 采矿、选矿、铜冶炼、稀贵金属、余热发电、综合回收、科研设计、地质勘察等 |
注：大冶有限是公司全资子公司长电创投于2008年12月24日投资的公司。
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年3月31日，公司总股本为941,208.55万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量(万股) | 占总股本比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 450,270.57 | 47.84 |
| 其中：国家持股股份 | 450,270.57 | 47.84 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 490,937.98 | 52.16 |
| 其中：A股 | 490,937.98 | 52.16 |
| 股份总数 | 941,208.55 | 100.00 |
截至2009年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （万股） | 占总股本 比例（%） | 股份性质 及限售情况 |
| 1 | 中国长江三峡工程开发总公司 | 584,175.24 | 62.07 | 其中：450,270.57万股为有限售条件的流通股份，133,904.68万股为无限售条件的流通股份 |
| 2 | 中国核工业集团公司 | 17,439.65 | 1.85 | 无限售条件的流通股份 |
| 3 | 华能国际电力股份有限公司 | 17,170.65 | 1.82 | 无限售条件的流通股份 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 17,170.65 | 1.82 | 无限售条件的流通股份 |
| 5 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 6,549.69 | 0.70 | 无限售条件的流通股份 |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 6,199.96 | 0.66 | 无限售条件的流通股份 |
| 7 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 5,804.67 | 0.62 | 无限售条件的流通股份 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005LFH002沪 | 5,601.52 | 0.60 | 无限售条件的流通股份 |
| 9 | 交通银行－易方达50指数证券投资基金 | 5,305.95 | 0.56 | 无限售条件的流通股份 |
| 10 | 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 5,000.35 | 0.53 | 无限售条件的流通股份 |
| 合 计 | 671,159.16 | 71.32 |
第四节 发行人的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系。截至2009年3月31日，公司授信额度及授信使用情况如下：
单位：亿元
| 银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 三峡财务有限责任公司 | 23.00 | 8.00 | 15.00 |
| 国家开发银行 | 200.00 | 1.00 | 199.00 |
| 中国建设银行三峡分行 | 195.00 | 51.00 | 144.00 |
| 中国工商银行三峡分行 | 75.00 | 13.50 | 61.50 |
| 中国民生银行武汉分行 | 30.00 | 3.60 | 26.40 |
| 中国农业银行三峡分行 | 100.00 | 4.50 | 95.50 |
| 中国银行三峡分行 | 38.60 | 3.60 | 35.00 |
| 交通银行武汉分行 | 50.00 | 3.60 | 46.40 |
| 中信实业银行武汉分行 | 40.00 | 1.80 | 38.20 |
| 招商银行宜昌支行 | 100.00 | 3.60 | 96.40 |
| 广东发展银行武汉分行 | 0.90 | 0.90 | 0.00 |
| 中国光大银行武汉分行 | 0.90 | 0.90 | 0.00 |
| 合计 | 853.40 | 96.00 | 757.40 |
截止2009年3月31日，公司尚未使用银行及非银行金融机构授信约757.40亿元。
二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
公司近三年与客户发生业务往来时，严格按照合同执行，没有发生过违约现象。
三、短期融资券的发行及偿还情况
截至本发行说明书签署日，本公司共发行7期短期融资券，具体情况如下：
| 发行完成时间 | 发行规模 | 期限 | 发行价格 | 偿还情况 |
| 2006年1月5日 | 30亿元 | 365天 | 96.91元/张 | 已偿还 |
| 2006年9月14日 | 10亿元 | 365天 | 96.47元/张 | 已偿还 |
| 2007年3月15日 | 15亿元 | 365天 | 96.7元/张 | 已偿还 |
| 2007年5月29日 | 25亿元 | 365天 | 96.65元/张 | 已偿还 |
| 2008年1月30日 | 10亿元 | 365天 | 100.00元/张 | 已偿还 |
| 2008年7月30日 | 25亿元 | 365天 | 100.00元/张 | 未到期 |
| 2009年7月14日 | 10亿元 | 365天 | 100.00元/张 | 未到期 |
四、近三年债券的发行及偿还情况
2007年9月19日，经中国证监会证监发行字［2007］305号文核准，公司获准发行不超过80亿元的公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元，已于2007年9月发行完毕，债券期限为10年，发行利率为5.35%。
根据约定，长江电力2007年第一期公司债券2007年9月24日至2008年9月23日期间的利息已按期支付。
五、本次发行后累计公司债券余额
本次发行后累计公司债券余额为75亿元，占公司最近一期末净资产的比例为19.60%。
第五节 财务会计信息
一、主要财务指标
| 财 务 指 标 | 2009.3.31 （未经审计） | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |||
| 流动比率 | 0.38 | 0.42 | 0.56 | 0.62 | 0.49 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.37 | 0.40 | 0.54 | 0.60 | 0.47 | 0.47 |
| 资产负债率(%) | 33.68 | 33.68 | 34.95 | 34.94 | 35.86 | 39.29 |
| 每股净资产（元/股） | 4.06 | 4.07 | 3.99 | 3.99 | 4.38 | 3.53 |
| 财 务 指 标 | 2009年1-3月 （未经审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |||
| 应收账款周转率（次） | 0.66 | 0.66 | 6.71 | 6.71 | 8.1 | 5.52 |
| 存货周转率（次） | 3.17 | 3.17 | 16.42 | 16.42 | 13.75 | 11.63 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.7 | 0.7 | 0.52 | 0.61 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.12 | 0.12 | -0.09 | -0.03 | 0.03 | 0.23 |
注：无2005年末重述数据，因此2006年应收帐款周转率、存货周转率沿用了《2007年中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中涉及的2006年相关指标数据。
二、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、近三年及一期净资产收益率
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 （未经审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 38,266,385,054.31 | 37,567,088,565.30 | 41,253,230,550.31 | 28,921,838,448.51 | |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 831,207,167.45 | 3,930,373,218.61 | 5,372,482,885.44 | 3,615,235,553.20 | 3,619,126,238.69 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.17 | 10.46 | 13.02 | 12.50 | 14.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | N/A | 10.03 | 15.16 | 13.57 | 15.64 |
| 非经常性损益净额 | 417,386,427.43 | 102,149,234.86 | 793,874,362.41 | 560,671,135.86 | 569,615,814.56 |
| 归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 413,820,740.02 | 3,828,223,983.75 | 4,578,608,523.03 | 3,054,564,417.34 | 3,049,510,424.13 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 1.08 | 10.19 | 11.10 | 10.56 | 12.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | N/A | 9.77 | 12.92 | 11.46 | 13.18 |
注：表中2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及中国证监会（2008）43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（2008年修订）等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1号——非经常性损益（2004）年修订》的相关规定计算填列。
2、近三年及一期每股收益
单位：（元/股）
| 项 目 | 2009年1-3月 （未经审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 （调整后） | ||||
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |
| 归属于普通股股东的净利润 | 0.088 | 0.088 | 0.418 | 0.418 | 0.604 | 0.584 | 0.442 | 0.432 |
| 扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 | 0.044 | 0.044 | 0.407 | 0.407 | 0.514 | 0.498 | 0.373 | 0.365 |
第六节 本次募集资金运用
根据公司2007年第三次临时股东大会决议，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为25亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
第七节 备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅发行说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2009年一季度财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、债券偿付担保协议、担保函；
7、中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券债券持有人会议规则；
8、中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券受托管理协议。
中国长江电力股份有限公司
二〇〇九年七月二十七日