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保荐人（主承销商）:
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、本次发行的分离交易可转换公司债券的特性为公司债券与认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易。本次分离交易可转换公司债券发行结束后，公司债券需由上海证券交易所审核同意、认股权证需经上海证券交易所核准后才能分别上市交易。其中，公司债券存续期为6年，而认股权证的存续期为24个月。特别提请投资者关注债券与权证分离交易的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证上市不予核准；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而遭受行权损失等风险。
二、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为89.87亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.25亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次分离交易可转换公司债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）市场风险
四川长虹目前所从事的电视、空调、手机、IT分销等生产和销售业务均处于充分竞争的状态，行业平均利润率较低。在销售渠道方面，随着全国性专业家电连锁和全国性超市连锁的迅速扩张，其利用自身掌握的渠道，压低整机的价格，并收取卖场费用、促销费用等；同时整机生产企业对全国性专业家电连锁和全国性超市连锁及其他重点客户必须进行一定的授信额度、免费上样等资源性投入，在一定程度上影响了整机生产企业的资金周转和使用效率，整机生产企业的销售渠道成本有一定增加。销售渠道的强势可能进一步挤压整机生产企业原本就低的利润空间，造成整机生产企业之间的竞争更加激烈。
（二）募集资金投资项目PDP显示屏及模组的专利风险
本次以募集资金投资PDP显示屏及模组，对四川虹欧显示器件有限公司（下称“四川虹欧”）增资10亿元。在募集资金未到位情况下，公司根据项目进度已经以自有资金增资了7亿元，成为了四川虹欧的控股股东。四川虹欧已经和Orion PDP CO., LTD.（下称“Orion PDP公司”）签订了技术许可协议，技术许可范围包括Orion PDP公司合法拥有的或有完全合法权利许可其他人使用的先进的专有技术，包括生产产品所必需的专利、技术诀窍和其他技术资料。Orion PDP公司有20余年的PDP研发历史，拥有300余件专利及专利申请。PDP基础专利主要由几家日韩企业拥有，PDP生产厂商在生产过程中，除使用自有专利外，还会使用其他厂商的专利。目前PDP业内已发生的专利纠纷，主要集中在大规模量产厂家之间，一般通过专利交叉许可解决纠纷。四川虹欧已于2008年7月底开始进行试生产，2009年3月进入了量产的爬坡期，量产后四川虹欧的PDP产品如果大规模进入国际市场，可能对主要量产厂家产生威胁，日韩企业为了保护其市场份额，将有可能与日韩的同类企业发生专利纠纷，从而影响其在国际市场的销售。
（三）募集资金投资项目PDP显示屏及模组的量产爬坡期风险
四川虹欧PDP显示屏及模组的主要技术来源于Orion PDP公司。Orion PDP公司在PDP生产领域有成功的量产经验，但其采用的是“一面取”生产工艺，四川虹欧PDP显示屏及模组项目的生产工艺技术主要是在Orion PDP公司“一面取”工艺技术研究成果基础上自行开发的“八面取”量产技术。采用“八面取”生产工艺可以带来规模经济效应和产业集聚效应。四川虹欧在2009年3月进入量产爬坡期，预计2009年9月左右达到设计良品率。四川虹欧已经成为公司控股子公司并纳入了公司的合并报表范围，若四川虹欧未在量产良品率爬坡期内达到规划的良品率水平，将会对四川长虹的经营业绩产生较大影响。
（四）募集资金投资项目PDP显示屏及模组的核心技术来源于关联方的风险
四川虹欧PDP显示屏及模组项目的核心技术来源于Orion PDP公司，并与Orion PDP公司签署了技术许可协议。Orion PDP公司是长虹集团间接控股的韩国企业，未来若长虹集团通过对Orion PDP公司施加影响变更技术许可协议，可能会损害四川虹欧及四川长虹的利益。
长虹集团已于2008年7月4日承诺在本次分离交易可转换公司债券发行之日起2年内将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，届时将彻底解决PDP显示屏及模组项目的核心技术来源于关联方的风险。
（五）偿债风险
2006年度、2007年度、2008年度公司母公司现金流量表显示，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,841.25万元、-27,000.22万元、238,723.11万元，公司报告期三年的经营活动产生的现金流量净额总数远高于同期的净利润总数，但是公司经营活动现金流量净额的波动可能会对本期债券的偿付造成一定影响。中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，公司根据目前情况安排了偿债保障措施来控制本期债券的还本付息风险。由于本期债券期限较长，到期一次性偿还现金流出较大，在本期债券存续期内，可能由于市场环境发生较大变化、政策及法律法规等发生变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或者公司无法从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的偿付造成一定影响。
四、2008年5月12日四川汶川地区发生8.0级地震，地震及地震后形成的唐家山堰塞湖给公司绵阳本部的正常生产经营造成了一定影响。2008年度公司因5.12地震损失计提各项资产减值准备15,551.60万元。虽然汶川大地震给公司造成了一定的经济损失，但公司仍积极参与了抗震救灾及灾后重建工作。
五、由于自然灾害及金融危机等各方面的影响，公司2008年度归属于上市公司股东的净利润为3,111.65万元，与2007年同期比较出现大幅下滑。公司于2009年4月28日公布了2009年一季度报告，投资者如需了解公司2009年一季度财务报告的详细情况，请查阅公司于指定的信息披露网站公布的报告。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：四川长虹电器股份有限公司
2、发行人英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
3、发行人注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
4、股票简称（代码）：四川长虹（600839）
5、上市地点：上海证券交易所
6、法定代表人：赵勇
7、联系电话：0816－2418486
8、传真：0816－2418518
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2008年6月12日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并经于2008年6月30日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。2009年7月10日，公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过将发行分离交易可转债决议有效期延长一年至2010年6月30日。2009年7月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议决议同意由绵阳市投资控股（集团）有限公司对公司本次发行的30亿分离交易可转债提供全额连带责任保证担保。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年6月13日、2008年7月1日、2009年7月11日的《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可〔2009〕663号文核准。
（二）本次发行基本条款
1、发行规模
本次发行的分离交易可转债人民币300,000万元，即3,000万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证19.1份。本次无偿派发的认股权证共计5.73亿份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行方式与发行对象
发行方式与发行对象安排见发行公告。
4、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%-2.00%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
5、债券期限
本次发行的分离交易可转债期限为6年，自发行之日起计算。
6、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
7、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
8、担保事项
绵阳市投资控股（集团）有限公司为本次发行的分离交易可转债提供全额不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金人民币30亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。保证期间为本次发行的分离交易可转债存续期及到期之日起180日（包括第180日）。
为保证上述事项，绵阳市投资控股（集团）有限公司于2009年7月9日与发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。
9、认股权证的存续期
认股权证的存续期为24个月，自权证上市之日起计算。
10、认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
11、认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期间，若公司的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按照以下公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/ 除权前一交易日公司股票收盘价）
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价/ 公司股票除权日参考价）
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/ 除息前一交易日公司股票收盘价）
12、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
13、本次募集资金运用
（1）本次发行分离交易可转债募集的资金300,000万元：其中100,000万元用于PDP显示屏及模组项目，50,000万元用于数字电视项目，150,000万元用于偿还银行贷款和补充流动资金（偿还银行贷款100,000万元，补充流动资金50,000万元）。
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债的认股权证行权募集的资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
14、分离交易可转债的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，中诚信证券评估有限公司评定公司债券信用等级为AA，中诚信证券评估有限公司授予四川长虹主体信用等级为AA-。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
1、预计募集资金量
本次分离交易可转债的发行预计募集资金30亿元（含发行费用），行权募集资金依据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过本次债券拟发行金额。
2、募集资金专项存储账户
公司分别在中国建设银行绵阳高新支行、中信银行成都水碾河支行和招商银行股份有限公司绵阳支行开设募集资金专项存储账户，账号分别为51001657937059090724、7411410182600067773、128903554910101。
（四）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自2009年7月31日开始不超过90日；承销机构及承销比例如下：
| 承销地位 | 承 销 商 | 承 销 比 例(%) |
| 主承销商 | 招商证券股份有限公司 | 90 |
| 副主承销商 | 光大证券股份有限公司 | 4 |
| 副主承销商 | 中信新建投证券有限责任公司 | 4 |
| 分销商 | 华鑫证券有限责任公司 | 2 |
| 合计 | 100 |
（五）发行费用
| 发行费用 | 金额（万元） |
| 承销费用 | 3300 |
| 保荐费用 | 100 |
| 律师费用 | 50 |
| 与本次发行相关的评估费用 | 30 |
| 与本次发行相关的审计费用 | 10 |
| 资信评级费用 | 65 |
| 发行手续费 | 65 |
| 路演推介费 | 50 |
| 其他 | 200 |
| 合计 | 3870 |
上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《保荐协议》及《承销协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
（六）主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2009年7月28日 （T-3） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上路演公告；向机构投资者推介 | 正常交易 |
| 2009年7月29日 （T-2） | 向机构投资者推介 | 正常交易 |
| 2009年7月30日 （T-1） | 网上路演、原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2009年7月31日 （T） | 刊登发行提示性公告；网上、网下申购日；原股东优先认购日 | 停牌 |
| 2009年8月3日 （T+1） | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| 2009年8月4日 （T+2） | 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例和中签率 | |
| 2009年8月5日 （T+3） | 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金或补缴网下配售余款（到账截止时间为下午17：00时）；网上摇号抽签 | |
| 2009年8月6日 （T+4） | 刊登网上申购摇号抽签结果，网上申购款解冻 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）分离交易可转债的上市流通
本次分离交易可转债在存续期内无持有期限制。
本次发行结束后，公司将尽快办理分离交易可转债之公司债券和认股权证分别在在上交所的上市事宜，具体上市时间将另行公告。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可 转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他 义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有关机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
办公地址： 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
电话： 0816－2418486
传真： 0816－2418518
互联网网址：http://www.changhong.com
（二）保荐人和承销团成员
1、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林(下转封十五版)