中青旅控股股份有限公司
第四届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年7月27日在公司召开。会议通知于2009年7月17日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中两人委托出席，会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2009年半年度报告及摘要；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于提名公司独立董事候选人的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会关于独立董事连任不得超过6年的规定，公司独立董事姜培兴先生、李晓磊先生任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，董事会提名委员会提名刘毅先生、孙亚雷先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会一致。
附：候选人简历
刘毅，男，1960年11月出生，研究生学历，清华大学EMBA硕士，高级经济师。历任北京市旅游局党组副书记、纪检组长，北京旅游集团有限责任公司党委副书记、董事，首旅股份公司党委书记、董事长、总经理，北京首都旅游集团董事、副总裁、常务副总裁，曾兼任首汽股份董事长、神舟国旅集团董事长等职。2008年6月任北京首旅集团董事、党委副书记、总裁。
孙亚雷，男，1968年4月出生,汉族，毕业于中国人民大学工业经济管理专业，大学本科学历。2006年4月任中国中信集团公司董事,2004年7月任中国中信集团公司总经理助理兼中信国安集团公司副董事长、总经理。历任中信国安信息产业股份有限公司总经理、副董事长，中信国安集团公司总经理。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于调整独立董事津贴标准的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于近年来国内上市公司独立董事津贴平均水平有所提高并结合公司实际情况，本次董事会拟将独立董事津贴标准提高至5000元/月。独立董事已回避表决此项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于聘任高志权先生为公司副总裁的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司董事会提名委员会的提名意见，聘任高志权先生为公司副总裁，任期与公司第四届经营班子其他成员一致。
公司独立董事发表意见认为：公司聘任高志权先生为公司副总裁是根据公司发展需要进行的正常人事变动，高志权先生的工作能力、业务素质、管理水平及个人品质都能够胜任新的工作岗位。
附：高志权先生简历
高志权，男，1966年4月出生，汉族，研究生学历，工商管理硕士。历任公司韩国部副经理；亚大部韩国处经理，亚大部副总经理、总经理；韩国旅游中心总经理；中国公民旅游总部总监助理；现任中青旅控股股份有限公司总裁助理、中青旅出境旅游分公司总经理、中青旅（天津）国际旅行社有限公司董事长。
五、关于将募集资金补充流动资金期限延期的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2007年1月，公司以10.05元/股的价格非公开发行新股5,250万股，实际募集资金51,787.24万元，已累计使用35,711.66万元，其中本报告期内使用1,207.02万元，尚未使用16,075.58万元。募集资金陆续投入到高标经济型酒店、会展旅游业务、旅游批发业务体系、购置旅游用车等项目。截止2009年6月30日，募集资金投入高标经济型酒店项目投入28,111.66万元，投入会展旅游业务拓展项目1,800万元，投入旅游批发业务体系项目2,300万元，投入购置旅游用车项目3500万元。
2009年1月21日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了将不超过1.7亿元尚未使用的募集资金暂时补充流动资金的议案。根据中国证监会的监管要求，上市公司应以每半年为一次补充期限履行程序。鉴于募集资金投向项目需要分期分批投资，为了提高公司的资金使用效率，公司决定在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将不超过1.6亿元额度的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金，期限为2009年7月22日至2010年1月21日。
公司将严格遵守相关法规的要求，按照募集资金使用计划，合理、科学、规范、有效地使用募集资金。公司保证本次暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的行为，且不影响募集资金投资项目的正常进行。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟于2009年8月25日召开2009年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2009年8月25日下午13：30在公司2009会议室召开；网络投票时间为2009年8月25日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。
会议审议《关于将募集资金补充流动资金期限延期的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2009年7月29日
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘毅，作为中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中青旅控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中青旅控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中青旅控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中青旅控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中青旅控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中青旅控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘 毅
2009年7月27日
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙亚雷，作为中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中青旅控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中青旅控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中青旅控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中青旅控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中青旅控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中青旅控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 孙亚雷
2009年7月27日
中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明
中青旅控股股份有限公司董事会现就提名刘毅先生、孙亚雷先生为中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况（参见候选人履历表）后作出的，被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中青旅控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中青旅控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中青旅控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中青旅控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中青旅控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2009年7月27日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-017
中青旅控股股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司第四届监事会第七次会议于2009年7月27日在本公司2009会议室召开。会议通知于2009年7月17日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
公司2009年半年度报告及摘要。
监事会对公司半年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2009年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况；
在对该半年度报告审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2009年7月29日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-018
中青旅控股股份有限公司
召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月25日
●股权登记日：2009年8月17日
●会议召开地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
现场会议：2009年8月25日下午13：30
网络投票：2009年8月25日9：30至11：30、13：00至15：00
（三）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
二、会议审议事项
（一）关于提名公司独立董事候选人的议案；
（二）关于调整独立董事津贴标准的议案；
（三）关于将募集资金补充流动资金期限延期的议案；
三、会议出席对象
（一）在2009年8月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
五、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、现场会议参会登记
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2009年8月20日（上午9：00-下午17：30）。
（三）登记地点：公司证券部
七、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
联系电话：010-58158702，58158717
传真：010-58158708
联 系 人：丁重阳吕亚明
（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
八、备查文件目录
经与会董事签字确认的董事会决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2009年7月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
回执
截止2009年8月17日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票_______股,拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2009年8月25日
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738138 | 青旅投票 | 3 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 738138 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于提名公司独立董事候选人的议案 | 738138 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于调整独立董事津贴标准的议案 | 738138 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于将募集资金补充流动资金期限延期的议案； | 738138 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2009年8月17日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于提名公司独立董事候选人的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于提名公司独立董事候选人的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于提名公司独立董事候选人的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。