北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于出售河北宣工流通股股份的议案》和《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、独立董事及专门委员会发表意见
（一）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
同时，对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》发表了独立意见，认为：
1、《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》详尽、客观地阐述了收购环保动力公司所持日本福田100％股权的必要性、方案等内容，收购完成后，有利于提高福田公司的整体竞争力，该项关联交易符合福田公司的实际利益，是可行的。
2、上述关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
（二）董事会审计委对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》进行了认真审核，认为：
1、《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》详尽、客观地阐述了收购日本福田股权的必要性、方案等内容，收购环保动力所持有的日本福田100％股权，符合福田公司的利益，是可行的；
2、审计委同意将《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》提交董事会审议。
（三）董事会投资委对《关于出售河北宣工流通股股份的议案》和《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》议案进行了认真审核，认为：
1、该议案详尽、客观地阐述了出售公司所持有的河北宣工流通股股份和收购日本福田股权的必要性、方案等内容，出售河北宣工股份有利于保证公司的投资收益；收购日本福田股权有利于加快公司的全球化发展战略步伐，两项行为符合福田公司的利益，是可行的；
2、投资委同意将《关于出售河北宣工流通股股份和收购日本福田股权的议案》提交董事会审议。
二、议案表决情况
本公司共有董事15名。截止2009年7月28日，表决结果如下：
1、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售河北宣工流通股股份的议案》：
同意授权公司经理部门择机出售公司所持有的河北宣工627.45万股流通股份，出售期间为董事会决议通过之日起一年内。
2、董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》，依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决：
（1）同意用公司自有资金收购日本福田自动车株式会社100%股权，收购价格为246.44万元人民币；
（2）授权经理部门办理相关事宜。
《关于收购日本福田自动车株式会社股权的关联交易公告》（临2009-034）将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
备查文件：
1、董事会决议公告；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、投资委及审计委审核意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月二十八日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—033
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购日本福田自动车株式会社股权的
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有监事7名。截止2009年7月28日，共收到有效表决票7张，监事会以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》：
1、关于收购日本福田自动车株式会社股权的关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益；
2、同意《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》。
《关于收购日本福田自动车株式会社股权的关联交易公告》（临2009-034）将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年七月二十八日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—034
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购日本福田自动车株式会社股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司以现金收购北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）全资子公司日本福田自动车株式会社100%的股权。
●本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
●对本公司影响：提升整体研发实力；建立海外信息和业务平台；优化、整合现有业务结构。
一、交易概述
（一）收购背景及交易概述
为满足全球化发展战略的需要，公司决定用现金方式收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司日本福田自动车株式会社100%的股权。
（二）关联关系介绍
本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）收购必要性分析及对公司的影响
1、提升整体研发实力的需要
收购完成后，日本福田作为公司的日本研发基地，有利于引进当地顶尖技术研发人才，打造福田公司国际级研发中心，提高自主研发实力。
2、建立海外信息平台的需要
收购完成后，公司可借助日本福田发挥其信息平台的作用，及时掌握当地汽车行业的相关信息，为福田公司海外发展战略的决策提供依据。
3、建立海外业务平台的需要
收购完成后，可初步形成福田公司在日本的海外业务平台，借助此业务平台，不但可以完成福田公司海外销售市场的拓展，为福田汽车“海外设厂”做好前期准备，对实现福田公司全球化发展战略具有重要意义。
4、优化、整合现有业务结构的需要
收购完成后，日本福田成为福田公司的子公司，可以加强福田公司对日本福田的控制力，使福田公司直接、有效地管理日本福田，从而进一步优化整个福田公司的业务结构。
综上所述，通过收购日本福田，可以为福田汽车未来的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能力，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。
二、交易对方当事人及交易标的情况介绍
（一）北京福田环保动力股份有限公司
名称：北京福田环保动力股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机
北京福田环保动力股份有限公司成立于1999年8月，是在中关村科技园区昌平园注册的高新技术企业，公司注册资本39602.6万元，是一家新型的整车和发动机制造企业，福田汽车占其总股本的18.72%，是环保动力的第一大股东。
（二）日本福田自动车株式会社
名称：日本福田自动车株式会社
住所：日本东京都涩谷区5丁目26番5号代代木city hkmes709号
注册资本：3000万日元
主营业务：汽车、建筑用机械、农业用机械、内燃机等产品的研发、试制、试验；汽车、建筑用机械、农上用机械、内燃机等产品及零部件的生产、采购、销售。
股权结构：日本福田的注册资本为3000万日元。环保动力持有日本福田100%的股份，日本福田为环保动力的全资子公司。
日本福田自动车株式会社成立于2004年9月份，是环保动力在海外设立的第一个法人组织。
三、收购方案
1、收购方式：福田公司收购环保动力持有的日本福田100%股权
2、收购价格依据：根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告（岳华德威评报字（2009）第131号），日本福田截止至2009年6月12日的账面净资产为246.44万元人民币；经双方协商，此次股权转让价格为246.44万元人民币。
3、收购后股权结构：收购完成后，日本福田成为福田公司的全资子公司。
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四、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、投资委及审计委审核意见；
5、资产评估报告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月二十八日