浙江东南发电股份有限公司第五届董事会第四次会议决议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2009年7月28日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。
会议审议通过《关于萧山发电厂天然气发电机组电量替发的议案》。
在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决的情况下，董事会形成如下决议：
根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调电厂东气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力[2009]174号），为落实萧山发电厂天然气发电机组发电计划指标转让事宜，同意公司分别与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江浙能长兴发电有限公司签署《2009年度浙江省东气机组替代发电协议》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
一、关联交易概述
经浙江省经贸委和浙江省电力公司安排，2009年萧山发电厂天然气发电机组计划发电173,080万千瓦时。由于上游天然气供应存在较大不确定性，为确保发电计划落实到位，根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调电厂东气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力[2009]174号），公司分别与浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江浙能长兴发电有限公司等6家发电企业（以下简称“替代发电企业”）签署《2009年度浙江省东气机组替代发电协议》（以下简称“替代发电协议”），向替代发电企业有偿转让萧山发电厂天然气发电机组自发有余计划电量指标。
鉴于公司与替代发电企业均受浙江省能源集团有限公司实质控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与替代发电企业签署《替代发电协议》构成关联交易。
二、关联方介绍
| 替代发电企业 | 经营范围 | 注册资本(亿元) | 2008年末资产总计(亿元) | 第一大股东及持股比例 |
| 浙江浙能北仑发电有限公司 | 火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发 | 23.00 | 53.73 | 浙江省电力开发公司51% |
| 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业 | 20.55 | 76.62 | 浙江省电力开发公司53% |
| 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 主营火力发电 | 8.44 | 15.40 | 浙江省电力开发公司70% |
| 浙江浙能乐清发电有限公司 | 浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；电力电量的生产（火力发电）；火力发电副产品的综合利用 | 9.25 | 52.26 | 浙江省能源集团有限公司51% |
| 浙江浙能温州发电有限公司 | 电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业 | 5.97 | 29.00 | 浙江省电力开发公司66.98% |
| 浙江浙能长兴发电有限公司 | 电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业 | 10.96 | 43.50 | 公司65% |
浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司，同时浙江省电力开发公司持有公司39.80%的股份，为公司第一大股东，故公司与替代发电企业均受浙江省能源集团有限公司实质控制，公司与替代发电企业签署《替代发电协议》构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调电厂东气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力[2009]174号），萧山发电厂天然气发电机组年计划发电量173,080万千瓦时，其中自发电量24,150万千瓦时，其余148,930万千瓦时计划电量指标可实行集团内有偿转让（若年终实际自发电量超出核定值，相应同步调减转让发电计划指标）。受让方限于省统调亚临界以上高效脱硫机组，受让计划指标发电量的上网电价按受让方电厂原有上网电价执行。转让发电价格由买卖双方协商确定。
按照上述通知要求，经协商，公司与替代发电企业分别签署《替代发电协议》。总体情况为：
| 替代发电量指标 (万千瓦时) | 综合厂用电率 | 替代发电量对应的上网 电量(万千瓦时) | 平均转让价格 (元/千千瓦时，含税) | 交易金额(亿元) |
| 148,930 | 0.03 | 144,462 | 170.5 | 2.46 |
具体转让的指标数量及价格如下：
| 替代发电企业 | 替代发电量对应的上网电量(万千瓦时) | 转让价格 (元/千千瓦时，含税) | 交易金额(亿元) |
| 浙江浙能北仑发电有限公司 | 25,806 | 161.5 | 0.42 |
| 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 62,622 | 175.7 | 1.10 |
| 浙江浙能嘉兴发电有限公司 | 16,312 | 199.5 | 0.32 |
| 浙江浙能乐清发电有限公司 | 10,100 | 171.7 | 0.17 |
| 浙江浙能温州发电有限公司 | 9,595 | 162.5 | 0.16 |
| 浙江浙能长兴发电有限公司 | 20,027 | 145.1 | 0.29 |
| 合计 | 144,462 | - | 2.46 |
根据《替代发电协议》，在合同期内当市场原煤价大幅度变化，导致按基准市场原煤价格（指秦皇岛煤炭网发布的发热量5500大卡/千克山西优混煤，价格为580元/吨的最低含税平仓挂牌价）变化超过20%时，双方可协商调整转让价格。
四、关联交易的目的及影响
公司向替代发企业有偿转让萧山发电厂天然气发电机组自发有余计划电量指标，可以获得一定的补偿收益，有利于规避上游天然气供应的不确定性，降低萧山发电厂天然气发电机组的经营风险。
五、独立董事意见
1、鉴于上游天然气供应存在较大不确定性，公司与替代发电企业分别签署《替代发电协议》，可以避免萧山发电厂天然气发电机组2009年度发电计划指标的闲置，保护萧山发电厂天然气发电机组的经济效益。
2、根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调电厂东气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力[2009]174号），发电计划指标的受让方限于集团内省统调亚临界以上高效脱硫机组，故公司与浙江省能源集团有限公司系统内发电企业签署《替代发电协议》，符合政策的规定和要求。
3、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2009年7月30日