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江西洪都航空工业股份有限公司
2009年7月29日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东中航科工和关联方洪都公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次发行A股股票数量合计不超过10,600万股。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.78元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金拟收购的洪都公司飞机业务及相关资产尚未经过审计和评估，待审计、评估相关工作完成后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产管理部门及国防科工局的批准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
洪都航空是经原国家经贸委《关于同意设立江西洪都航空工业股份有限公司的批复》（经贸企改[1999]1157号）批准改制重组的高科技航空企业，是国内领先的专业从事中、高级教练机和通用飞机研制、开发和制造并兼营航空大件和复杂零件加工生产的高科技外向型企业。
2006年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，2007年11月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，标志着我国国防科技工业未来5年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。
本次非公开发行募集资金主要用作购买洪都公司拥有的飞机业务及相关资产、投资公司多项生产能力的技术改造以及新产品的研制。本次非公开发行完成后，洪都公司的飞机业务及相关资产基本进入公司，可进一步完善洪都航空飞机研发设计和生产制造产业链，完善飞机研发、生产的工艺流程，从而进一步实现生产经营的规模效应和协同效应；同时，通过对公司多种机型及其他生产设施的技术改造，进一步提高公司生产能力和飞机制造工艺技术水平，在增强公司的市场竞争力及抗风险能力的同时，突破生产能力的瓶颈，进一步提高公司产品的国际市场占有率，提升公司核心竞争力，为实现公司成为国内一流的飞机制造商和通用航空基地的发展战略打下坚实基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名的特定投资者。
中航科工目前持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东。洪都公司现持有公司1.03%的股份，由于中航科工及洪都公司同受中航工业控制，洪都公司为中航科工的关联方。
除中航科工和洪都公司之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2009年7月30日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过10,600万股。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
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扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过250,401万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中航科工、公司关联方洪都公司及其他特定投资者。中航科工及洪都公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中约55,000万元购买洪都公司飞机业务及相关资产，鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中4,996万元对控股子公司长江通航增资。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2009年7月29日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都公司同受中航工业控制，中航工业为公司的实际控制人。
本次非公开发行后，中航科工及洪都公司合计持股比例将维持在50%以上，且中航科工与洪都公司签订了《一致行动协议》，协议约定：本次非公开发行完成之后，洪都公司承诺，洪都公司作为洪都航空的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。因此，中航科工仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
洪都航空本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门、国防科工局批准。
本次发行募集资金拟购买之洪都公司飞机业务及相关资产的资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
中航科工及洪都公司以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，若该认购行为涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
第二节 发行对象基本情况
一、中国航空科技工业股份有限公司
（一）中航科工基本情况
名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人：林左鸣
成立日期：2003年4月30日
注册资本：4,643,608,500 元
营业执照注册号码：100000000037869
企业类型：股份有限公司
经营范围包括直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
（二）中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航科工是2003年4月30日由原中航二集团作为主要发起人依法发起设立的股份有限公司，并于2003年10月30日在香港联交所挂牌上市（股票代码02357）。中航科工主要通过旗下子公司进行营运，主营业务包括航空业务和汽车业务两大板块。
2006、2007、2008年度中航科工分别实现171亿元、165亿元、164亿元营业额。
（四）最近一年简要财务报表
以下财务数据来自中航科工年度报告，均按照国际会计准则以合并报表口径列报，已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
1、2008年12月31日合并资产负债表主要数据
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2、2008年合并利润表主要数据
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3、2008年合并现金流量表主要数据：
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（五）中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与中航科工产生同业竞争及关联交易。
中航工业持有本公司控股股东中航科工61.06%的股份，为本公司实际控制人。公司主要产品为各类型教练机及农林飞机系列。中航工业控制的企业中，本公司是唯一从事制造专用型农林飞机的企业；而除本公司外，还有贵航公司部分从事教练机研制及生产业务，但其生产之教练机与本公司所生产之教练机在功能及定位上均有区别，不会对公司构成重大不利影响。
（七）本预案披露前24个月内，中航科工及其实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，中航科工及其实际控制人中航工业与公司之间不存在重大交易情况。
二、江西洪都航空工业集团有限责任公司
（一）洪都公司基本情况
名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
注册地：南昌市新溪桥
法定代表人：吴方辉
成立日期：1989年12月19日
注册资本：70,472万元
营业执照注册号码：360000110003554
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围包括航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）洪都公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
洪都公司是中航工业下属的特大型骨干企业，始建于1951年，前身是南昌飞机制造公司。目前已成为我国航空产品、摩托车及发动机、纺织机械等机电产品科研、生产、经营为一体的高科技企业集团。
2006、2007、2008年度洪都公司分别实现20.66亿元、25.16亿元、29.11亿元营业收入。
（四）最近一年简要财务报表
下列财务数据为合并财务报表数据，未经审计。
1、2008年12月31日合并资产负债表主要数据
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2、2008年合并利润表主要数据
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3、2008年合并现金流量表主要数据
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（五）洪都公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
除下述事项外，洪都公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
洪都公司作为第二被告与原告东方资产管理公司南昌办事处（以下简称“东方资产”）及第一被告江西南飞纺织机械有限责任公司（以下简称“南飞纺织”）的借款合同纠纷案，经江西省高级人民法院开庭审理终结并于2007年9月17日作出《民事判决书》（（2007）赣民二初字第5号）：南飞纺织偿还东方资产借款本金4,920万元，利息14,164,888.32元，合计本息63,364,888.32元；洪都公司对南飞纺织偿还东方资产3,420万元借款本金及利息承担连带保证责任。该民事判决现已发生法律效力，江西省高级人民法院于2007年11月7日向南飞纺织及洪都公司发出《执行通知书》（（2007）赣执字第22号），要求南飞纺织及洪都公司自《执行通知书》送达之日起五日内将上述《民事判决书》确定的义务全部履行完毕。2008年11月12日，洪都公司与东方资产、南飞纺织达成了《执行和解协议》，由洪都公司支付给东方资产2,350万元，同时东方资产放弃本案涉及的其余债权。2008年12月5日，洪都公司已按《执行和解协议》的约定向东方资产支付了2,350万元。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，洪都公司的飞机业务及相关资产基本进入公司，洪都公司与公司之间不存在同业竞争，洪都公司与公司间的关联交易也将得以规范。
本次发行完成后，公司与洪都公司间将在国内飞机销售及动力保障等方面仍存在关联交易。2008年9月12日召开的公司2008年度第五次临时股东大会审议通过了《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法》，该办法用于规范公司与关联方的各项关联交易，各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证相关关联交易公允性。
（七）本预案披露前24个月内，洪都公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2007年9月24日，洪都公司与公司签订《资产转让协议》，将其所属的航空研究发展中心办公大楼产权以1061.86万元转让给公司。该交易经公司第三届董事会第五次临时会议、2007年第一次临时股东大会表决通过。具体情况见公司2007年9月26日、2007年10月26日披露的《洪都航空受让资产暨关联交易公告》、《洪都航空2007年度第一次临时股东大会决议公告》。有关日常关联交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次非公开发行预案披露前24个月内，洪都公司与本公司间在受托加工、委托销售、资产租赁、生产保障及公用工程、技术合作、综合服务等方面存在关联交易，具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
本次非公开发行预案披露前24个月内，洪都公司的控股股东、实际控制人中航工业与公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2009 年7月29日，中航科工、洪都公司分别与本公司签订了附条件生效的洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》和洪都航空与中航科工之《股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、与中航科工签订的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司
认购人：中国航空科技工业股份有限公司
签订日期：2009年7月29日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：中航科工以2.5亿元现金认购
（2）支付方式：以现金认购
（3）认购数量：中航科工以现金2.5亿元，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量
（4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元/股
（5）锁定期：中航科工所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让
（三）协议的生效条件和生效时间
协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（下转C47版）
| 公司、本公司、发行人、洪都航空 | 指 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名特定对象发行不超过10,600万股人民币普通股的行为 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工、控股股东 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 洪都公司 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 贵航公司 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 中航技 | 指 | 中国航空技术进出口公司 |
| 长江通航 | 指 | 洪都航空控股子公司江西长江通用航空有限公司 |
| 飞机业务及相关资产、目标资产 | 指 | 洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等资产。 |
| 教练机 | 指 | 为训练飞行人员而专门研制或改装的飞机 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家经贸委 | 指 | 国家经济贸易委员会 |
| 江西省经贸委 | 指 | 江西省经济贸易委员会 |
| 江西省环保局 | 指 | 江西省环境保护局 |
| 洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之股份认购协议》 |
| 洪都航空与中航科工之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之资产购买协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项 目 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 约55,000 |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000 |
| 合计 | 约250,401 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 2,244,463 |
| 流动资产 | 1,449,800 |
| 总负债 | 1,687,109 |
| 流动负债 | 1,576,460 |
| 总权益 | 557,354 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 收入 | 1,638,488 |
| 销售成本 | 1,481,874 |
| 年度亏损 | - 91,050 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,392 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | - 109,964 |
| 融资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 40,714 |
| 现金和现金等价物减少净额 | - 12,858 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动资产 | 413,078 |
| 非流动资产 | 225,000 |
| 总资产 | 638,079 |
| 流动负债 | 499,017 |
| 非流动负债 | 73,611 |
| 总负债 | 572,628 |
| 所有者权益 | 65,450 |
| 负债和所有者权益合计 | 638,079 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 主营业务收入 | 291,082 |
| 主营业务成本 | 260,946 |
| 营业利润 | 503 |
| 利润总额 | 3,625 |
| 净利润 | 4,110 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16417 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,786 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,512 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.3 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,308 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 170,977 |