本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1212号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]204号）。
（四）喷气式高端公务机研制项目
本项目主要承担新型喷气式高端公务机的研制和开发工作。公务机作为通用飞机中的高端产品，在通用飞机国际市场上占据极为重要的地位。而我国通用航空市场还处于起步阶段，存在巨大的发展空间。随着我国经济的迅猛增长，越来越多的高端群体不再满足于公共航空运输，而对于更为舒适、迅捷、安全、私密的公务机需求迅速增大。和世界航空运输业格局一样，中国的航空运输也必将呈现干线机、支线机和公务机三位一体协同发展的局面。本项目计划研制的新型公务机由于大量使用新材料、新工艺及新技术，使之在自身重量、寿命、飞行高度和航程等方面能保持对当前市场同类产品的较大优势。
本项目预计投资总额为446,372万元，其中新增建设投资45,000万元，包括土建投资26,000万元，机器设备投资15,000万元，电子设备投资4,000万元；项目新增铺底流动资金401,372万元。本项目总投资中的32,875万元通过本次非公开发行募集资金解决，余下部分由公司自筹资金解决。
本项目建设期为6年，第7年投产，并于第11年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入750,360万元，可实现年增量利润总额102,661万元，年增量税后利润87,262万元，增量投资税后财务内部收益率为10.02%，增量投资税后投资回收期为12.55年。
本项目涉及之立项及环保等事项正在向相关部门履行报批程序。
（五）N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目
该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。N5B型飞机是公司为进一步满足国际市场和国内大面积农林作业的需求，在原N5A型飞机基础上经过改进研制的发展型飞机，该型机已于2006年年底实现了成功首飞。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。本技改项目绝大部分建设投资的资金用于购买生产急需使用的先进生产加工及检测设备。
本项目预计建设投资总额为 13645万元（含 1066万美元），其中：设备购置费 12,107.13万元，设备安装费 96.86 万元，工程其他费用 425.99 万元，预备费用1,010.45万元。
本项目建设期为2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入15,000万元，可实现增量利润总额1,073万元，增量税后利润912万元，增量投资税后财务内部收益率为18.4%，增量投资税后投资回收期为11.0年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1209号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
（六）国内航空产品协作生产技术改造项目
本项目所承担的产品系国内各主机厂生产的各型飞机的零部件协作加工产品。本次技术改造主要解决影响航空产品协作生产中的瓶颈问题，同时在设备选型方面，兼顾考虑公司自有产品加工的需要，建设内容主要是购买生产用工艺设备。
本项目的性质为技术改造，主要由新增的4台金属切削设备（含进口设备2台）和1台检测设备以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本项目预计建设投资总额为4,950 万元（含 460 万美元），其中：设备购置费 4,360.6万元，设备安装费28.82万元，工程其他费用 195.91万元，预备费用 366.83万元。
本项目建设期为 2 年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入14,500万元，可实现增量利润总额1,216万元，增量税后利润1,034万元，增量投资税后财务内部收益率为10.8%，增量投资税后投资回收期为10.8年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1207号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]194号）。
（七）新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目
自上世纪60年代研制的初教六飞机已走过了40余年历程，它为我国的航空事业的发展做出了重要贡献，我国的飞行员就是通过初教六飞机迈上飞行生涯的第一步。但是由于受当时设计、制造条件的限制，绝大多数设备已显陈旧、老化，有些成附件已不再生产，虽然初教六飞机的改进工作解决了一些局部问题，但仍然难以满足广大用户对救生和环境改善的要求。因此，只有抓住市场机遇，及时进行新型初级教练机的研制，才能满足国内国际市场对初级教练机不断增长的需求，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
本次技术改造总目标定位在“提高新研产品试验验证能力”的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决新初级教练机研制中的实际问题。本技改项目建设投资的资金主要用于购买生产急需用的先进试验、检测设备和用于工程建设。
该项目建设投资预计4,100.74万元（含240.80万美元），其中设备购置费 3,165.63 万元，设备安装费 474.84 万元，工程其他费用 156.51 万元，预备费用 303.76 万元。
本项目的实施，将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1205号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]196号）。
（八）提高通用航空营运能力技术改造项目
该项目的建设内容主要是为公司控股的江西长江通用航空有限公司新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套的机场设备、新建建筑面积约1,750平方米的通航综合办公楼，以提高洪都航空通用航空营运能力，满足江西省及周边地区的通航业务需求。
本项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。公司通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有力于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现公司“大通航”战略打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
本项目预计建设投资总额为4,996万元，其中：建筑工程费 270万元，设备购置费 4,145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用 370.07万元。
本项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，可实现新增利润总额714万元，税后利润607万元，增量投资税后财务内部收益率为10.6%，增量投资税后投资回收期为8.3年。
公司拟用本次募集资金对控股子公司长江通航进行增资，该项增资需获得长江通航股东会审议通过。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该项增资行为构成关联交易。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1204号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
（九）特设基础条件补充建设技术改造项目
该项目建设的目标主要是使公司的特设检测技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产计划所需，为高品质的产品提供可靠的保障。
本技改项目没有新建厂房等建筑工程投资，全部建设投资的资金主要用于购买生产急需使用的先进试验、检测设备及软件等。
该项目建设投资预计4,950万元（含11万美元），其中设备购置费 4,371.31 万元，设备安装费 43.71 万元，工程其他费用 163.9万元，预备费用 366.31万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司具备了完成飞机批生产任务所需配套的特设测试技术水平和能力，同时也使公司特设测试技术水平上一个新台阶。这对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1206号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]195号）。
（十）理化计量基础条件补充建设技术改造项目
该项目的建设目标主要是使公司的理化计量技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产能力所需，为高品质的产品提供可靠的保障。主要建设内容为新增主要工艺设备仪器45台（套），其中理化设备25台（套）、计量设备20台（套）。
该项目建设投资预计4,585万元（含455.55万美元），其中设备购置费 4,039万元，设备安装费 40.39 万元，工程其他费用 163.31万元，预备费用 339.42 万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司提高完成飞机批生产任务所需配套的理化计量测试技术水平和能力，使产品质量得到可靠保障，同时也使公司理化计量测试技术水平上一个新台阶，解决公司测试设备、设施、数字化程度与当前生产发展要求不相适应的问题。同时对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1211号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]203号）。
（十一）补充流动资金
公司自2000年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。
目前公司业务发展不仅需要大量资金投入提升装备、设施技术水平，并且经营中对流动资金需求较大，而且公司未来生产制造能力的进一步提升也需要相应的流动资金来维持日常运营。因此根据公司发展需要，拟通过本次定向增发补充公司流动资金16,000万元。
本次募集资金投资项目新建厂房涉及建设用地拟通过与洪都公司签订土地租赁协议解决。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○九年七月二十九日
股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：临2009-012
江西洪都航空工业股份有限公司
非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括江西洪都航空工业股份有限公司（下称“洪都航空”、“公司”）控股股东中国航空科技工业股份有限公司（下称“中航科工”）、公司关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（下称“洪都公司”）以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过10,600万股。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。
本次发行前，中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份；中航科工及洪都公司同受中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）控制，中航工业为公司的实际控制人。本次非公开发行后，中航科工及洪都公司合计持股比例将维持在50%以上，因此，中航科工仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
控股股东中航科工及关联方洪都公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
中航科工及洪都公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中约55,000万元购买洪都公司飞机业务及相关资产，鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中4,996万元对控股子公司江西长江通用航空有限公司（下称“长江通航”）增资，洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、中航科工、洪都公司以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量合计不超过10,600万股，发行对象为包括公司控股股东中航科工、关联方洪都公司在内的不超过十名特定投资者。其中，中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。
本次发行完成后，控股股东中航科工及关联方洪都公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行前，中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份；中航科工及洪都公司同受中航工业控制，中航工业为公司的实际控制人。
因此中航科工、洪都公司以现金认购本次非公开发行股份行为构成与公司的关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方中航科工介绍
（1）中航科工基本情况
名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地：北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2楼8层
法定代表人：林左鸣
成立日期：2003年4月30日
注册资本：4,643,608,500 元
营业执照注册号码：100000000037869
企业类型：股份有限公司
经营范围包括直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
（2）中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航科工是2003年4月30日由原中航二集团作为主要发起人依法发起设立的股份有限公司，并于2003年10月30日在联交所挂牌上市（股票代码02357）。中航科工主要通过旗下子公司进行营运，主营业务包括航空业务和汽车业务两大板块。
2006、2007、2008年度中航科工分别实现171亿元、165亿元、164亿元营业额。
（4）最近一年简要财务报表
以下财务数据来自中航科工年度报告，均按照国际会计准则以合并报表口径列报，已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
1）2008年12月31日合并资产负债表主要数据
■
2）2008年合并利润表主要数据
■
3）2008年合并现金流量表主要数据：
■
3、关联方洪都公司介绍
（1）洪都公司基本情况
名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
注册地：南昌市新溪桥
法定代表人：吴方辉
成立日期：1989年12月19日
注册资本：70,472万元
营业执照注册号码：360000110003554
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围包括航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）洪都公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
洪都公司是中航工业下属的特大型骨干企业，始建于1951年，前身是南昌飞机制造公司。目前已成为我国航空产品、摩托车及发动机、纺织机械等机电产品科研、生产、经营为一体的高科技企业集团。
2006、2007、2008年度洪都公司分别实现20.66亿元、25.16亿元、29.11亿元营业收入。
（4）最近一年简要财务报表
下列财务数据为合并财务报表数据，未经审计。
1）2008年12月31日合并资产负债表主要数据
■
2）2008年合并利润表主要数据
■
3）2008年合并现金流量表主要数据
■
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2009年7月30日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.78元（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
2009 年7月29日，中航科工、洪都公司分别与本公司签订了附条件生效的洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》和洪都航空与中航科工之《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、与中航科工签订的股份认购协议摘要
（1）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司
认购人：中国航空科技工业股份有限公司
签订日期：2009年7月29日
（2）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
1）认购方式：中航科工以2.5亿元现金认购
2）支付方式：以现金认购
3）认购数量：中航科工以现金2.5亿元，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量
4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元人民币
5）锁定期：中航科工所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让
（3）协议的生效条件和生效时间
协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3）中航科工和洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
4）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
5）本次交易相关事项获得国家国防科技工业局批准；
6）本次交易获得中国证监会核准；
7）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（4）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（5）违约责任条款
1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
2、与洪都公司签订的股份认购协议摘要
（1）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司
认购人：江西洪都航空工业集团有限责任公司
签订日期：2009年7月29日
（2）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
1）认购方式：洪都公司以不超过5.5亿元现金认购
2）支付方式：以现金认购
3）认购数量：洪都公司以不超过5.5亿元现金，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量
4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元人民币。
5）锁定期：洪都公司所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让
（3）协议的生效条件和生效时间
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
4）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
5）本次交易相关事项获得国家国防科技工业局批准；
6）本次交易获得中国证监会核准；
7）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（4）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（5）违约责任条款
1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、公司拟用募集资金购买资产之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中约55,000万元购买洪都公司飞机业务及相关资产，鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方介绍
具体情况请详见上节“3、关联方洪都公司介绍”。
（二）目标资产情况介绍
本次关联交易目标资产为洪都公司拥有的飞机业务及相关资产，具体情况如下：
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产主要是洪都公司的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务相关资产基本进入上市公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于反复平台试飞接近设计定型实现批产阶段，并已于多次国际航展中展出亮相，已引起国际客户广泛关注。
本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与拟进入资产相关的经营管理机构和相关人员进入公司，主要为机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司以及洪都公司内部与进入资产相关的机构和人员。
2、目标资产的权属情况
目标资产中有部分房屋尚未取得《房屋所有权证》，该等房产为洪都公司出资建设并独立使用至今，上述房屋所有权登记手续正在办理中。
对于上述房屋未办理房产权证情形，洪都公司出具了不可撤销的承诺：对于拟转让资产中部分尚未取得《房屋所有权证》的房产，均系其合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益的房产。洪都公司将在洪都航空召开本次非公开发行股东大会前补办该等房屋的权属登记手续或做出妥善的安排，以维护洪都航空的利益，如因该等房屋未取得房屋权属证书而给洪都航空造成任何损失，洪都公司承诺承担足额赔偿。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
目标资产主要为洪都公司进行飞机研发及制造的各项必要设施，为非独立核算会计主体，资产基本情况如下：
单位：万元
■
目前对目标资产的审计工作正在进行之中，公司将在发行预案补充公告中对经审计的财务情况予以披露，并对相关财务状况进行分析。
目标资产最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。目标资产评估值预计不超过5.5亿元，将充分体现公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
（三）《资产购买协议》的主要内容
2009 年7月29日，洪都公司与本公司签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议主要内容如下：
1．协议主体和签订时间
购买方：江西洪都航空工业股份有限公司
出售方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
签订日期：2009年7月29日
2．目标资产情况
本次交易洪都航空向洪都公司购买的目标资产，为洪都公司所拥有的出口型L15教练机等航空产品相关业务资产，主要为洪都公司下属机电分公司、工装工具分公司、标准件分公司、昌南工业园等飞机研发、装配、试飞试验设备设施等。
3．目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
4．资产交付安排
目标资产交割日为本协议生效日后6个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。在目标资产交割日，双方应完成目标资产移交并签署目标资产移交清单，洪都航空应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给洪都公司。
5．资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日至目标资产交割日所产生的损益由洪都公司享有或承担。
6．与资产相关的人员安排
与目标资产相关的在册员工的劳动关系及社会保险关系，按照精简、定岗定编、提高劳动生产力的业务原则进行人员重组，由洪都航空对重组进入的员工进行接收与安置。
7．协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易相关事项获得国家国防科技工业局批准；
（5）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（6）目标资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
（7）洪都航空本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8．协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
9．违约责任条款
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
三、对长江通航增资之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司本次非公开发行募集资金投向包括提高通用航空营运能力技术改造项目，该项目的建设内容主要是为公司控股的江西长江通用航空有限公司新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套的机场设备、新建建筑面积约1,750平方米的通航综合办公楼，以提高洪都航空通用航空营运能力，满足江西省及周边地区的通航业务需求。
公司拟用本次非公开发行募集资金中4,996万元对控股子公司长江通航进行增资，该项增资尚需获得长江通航股东会审议通过。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。
2、关联方介绍
具体情况请详见第一节“3、关联方洪都公司介绍”相关内容。
（二）项目的可行性分析
本项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。公司通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有力于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现公司“大通航”战略打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
本项目预计建设投资总额为4,996万元，其中：建筑工程费 270万元，设备购置费 4,145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用 370.07万元。
本项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，可实现新增利润总额714万元，税后利润607万元，增量投资税后财务内部收益率为10.6%，增量投资税后投资回收期为8.3年。
（三）项目进程
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1204号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
四、上述关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
1、政策机遇良好
党中央制订的《十一·五规划》和2006年1月召开的全国科技大会都明确指出，要加快发展我国通用航空产业。国防科工委于2007年2月27日和3月1日先后发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策文件，对军工进一步开放作出了规定。国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，积极规范和支持军工单位通过资本市场融资发展军民结合产业。本次洪都公司资产注入方案的实施获得了难得的政策机遇。
2、通过本次发行有利于公司做强做大
公司资产总量和经营规模不大，与国内外航空制造行业先进企业相比，公司主营产品比较单一，经济总量不大，抗风险能力不强，竞争优势不够突出。随着航空产业的对外开放程度提高，公司所处行业竞争将日益加剧，面对的竞争对手中不乏国内外实力强劲的大企业集团，他们在资金、技术、品牌和资源等方面的优势给公司的生产经营造成一定的压力，公司迫切需要通过资产注入、发行筹资等方式迅速做大做强。
3、有利于减少与洪都公司的关联交易比例
本次发行后，与飞机研发、制造相关的完整流程生产线基本进入上市公司，公司与洪都公司之间的关联交易将进一步减少。公司业务独立性将得到进一步，同时也为公司的规范运作和健康发展打下更为坚实的基础。
（二）关联交易对本公司的影响
1、有利于公司形成更加完整而高效的工艺流程
洪都公司在本次飞机业务资产注入洪都航空后，二者的有机结合将有利于洪都航空对主营业务产品及相关产品的生产工艺流程做更为优化的设计和安排，大大提高洪都航空的生产经营效率，为洪都航空未来长期稳定持续健康发展打下更加坚实的基础。
2、有利于公司实现规模效应和协同效应
由于洪都公司与洪都航空在业务上具有互补性，本次资产注入后有利于洪都航空实现生产经营的规模效应和协同效应、降低生产经营和管理成本、增强洪都航空在国际市场同行业中的核心竞争力、扩大资产规模和产品销售、实现洪都航空更为优化的规模效益，从而为洪都航空带来更大的收益。
3、有利于公司理顺生产科研体系，进一步强化公司研发设计优势
本次资产注入完成后，将提升公司飞机研发设计能力，有利于将技术研发与市场需求有机结合，有利于公司的可持续发展，有利于核心竞争力的培育。
4、有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力
本次关联交易有利于增强公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，提高公司盈利能力，实现公司价值最大化的经营目标。
综上所述，通过本次关联交易，有利于公司形成更加完整和高效的工艺流程，有利于公司实现规模效应和协同效应，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应、有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉及的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
在评估机构出具相关资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。
备查文件：
1、《股份认购协议》与《资产购买协议》
2、《非公开发行股票预案》
3、洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议
4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○九年七月二十九日
| 公司、本公司、洪都航空 | 指 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名特定对象发行不超过10,600万股人民币普通股的行为 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工、控股股东 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 洪都公司 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 中航技 | 指 | 中国航空技术进出口公司 |
| 长江通航 | 指 | 洪都航空控股子公司江西长江通用航空有限公司 |
| 飞机业务及相关资产、目标资产 | 指 | 出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产 |
| 教练机 | 指 | 为训练飞行人员而专门研制或改装的飞机 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 原国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 江西省经贸委 | 指 | 江西省经济贸易委员会 |
| 江西省环保局 | 指 | 江西省环境保护局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 总资产 | 2,244,463 |
| 流动资产 | 1,449,800 |
| 总负债 | 1,687,109 |
| 流动负债 | 1,576,460 |
| 总权益 | 557,354 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 收入 | 1,638,488 |
| 销售成本 | 1,481,874 |
| 年度亏损 | - 91,050 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,392 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | - 109,964 |
| 融资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 40,714 |
| 现金和现金等价物减少净额 | - 12,858 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 638,079 |
| 流动资产 | 413,078 |
| 总负债 | 572,628 |
| 流动负债 | 499,017 |
| 所有者权益 | 65,450 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 主营业务收入 | 291,082 |
| 主营业务成本 | 260,946 |
| 营业利润 | 503 |
| 利润总额 | 3,625 |
| 净利润 | 4,110 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16417 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,786 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,512 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.3 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,308 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 170,977 |
| 总资产 | 59,030 |
| 负债（均为流动负债） | 2,923 |
| 净资产 | 56,107 |