（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航科工和洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
（6）本次交易获得中国证监会核准；
（7）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、与洪都公司签订的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司
认购人：江西洪都航空工业集团有限责任公司
签订日期：2009年7月29日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：洪都公司以不超过5.5亿元现金认购
（2）支付方式：以现金认购
（3）认购数量：洪都公司以不超过5.5亿元现金，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量
（4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元/股。
（5）锁定期：洪都公司所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让
（三）协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
（6）本次交易获得中国证监会核准；
（7）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 约55,000 |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000 |
| 合计 | 约250,401 |
扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过250,401万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司可以通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购洪都公司飞机业务及相关资产
本次拟收购资产为洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务相关资产基本进入上市公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。
收购上述资产后，洪都公司的飞机业务及相关资产基本进入洪都航空，可进一步完善公司的飞机研发设计和生产制造产业链，公司 “研发——试造（机体、工装、配套、总装、试飞）——批产”整个飞机研发制造产业链将更加完备，从而进一步实现生产经营的规模效应和协同效应。同时公司的飞机产品线将更加的丰富，公司的核心竞争力将得到进一步增强。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于反复平台试飞接近设计定型实现批产阶段，并已于多次国际航展中展出亮相，已引起国际客户广泛关注。
（二）出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目
该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。世界上大多数现役的高级教练机并不能满足第三代战斗机飞行员的训练要求，L15型高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制，它既能够满足第三代战斗机飞行员的训练要求而且还能兼顾第二代战斗机及其改型机的训练。L15高级教练机已经过各种地面测试和试验，于2006年3月13日首飞成功，并于2008年11月珠海航展进行了飞行表演。
该项目重点解决公司未来主要产品之一L15型高级教练机产品加工及检测能力的不足以及生产辅助面积和售后服务面积不足的瓶颈问题，保证关键工艺和工序设备的先进性，促进飞机制造的技术进步，满足产品生产规模的要求。该项目计划为此新增各种工艺设备123台（套）（其中进口设备43台），新建厂房面积51,510平方米，形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力。
本项目预计建设投资总额约78,905万元（含3930 万美元），其中：建筑工程费16,936.50万元，设备购置费52,179.47万元，设备安装费550.54万元， 工程其他费用3,393.37万元，预备费用5,844.79万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入100,000万元，可实现增量利润总额16,040万元，增量税后利润13,634万元，增量投资税后财务内部收益率为10.0%，增量投资税后投资回收期为11.2年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1208号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
（三）国外航空产品转包生产技术改造项目
本项目生产产品为飞机舱门、机头、机翼等。本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。本项目为技术改造项目，由新增的23台（套）工艺设备、新建的6000平方米厂房以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本次转包生产技术改造能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶。同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
（下转C46版）