内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年7月19日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届董事会第十九次会议的通知》。2009年7月29日，公司第七届董事会第十九次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了《关于新增关联交易的议案》，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生回避了表决，公司独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行了表决。表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生发表独立意见如下：
该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年7月29日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2009-026
内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年7月19日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届监事会第十八次会议的通知》。2009年7月29日，公司第七届监事会第十八次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了《关于新增关联交易的议案》，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2009年7月29日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2009-027
内蒙古平庄能源股份有限公司
2009年新增日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》，公司对2009年度与关联人关联交易金额进行了预计，详细情况见2009年2月25日本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的《2009年日常关联交易情况预计公告》。
近期，本公司分别与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签订了煤炭购销合同，本公司与上述二家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本公司分别与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为110万吨，合同金额22100万元。
2、本公司与上述二家电厂的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了关联交易。
3、2009年7月29日，公司召开了第七届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生回避了表决，公司独立董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行了表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“2008年公司电煤平均销售价格（含税价）为174.97元/吨，其中发热量3500大卡/公斤电煤的平均销售价格（含税价）为173元/吨，发热量4000大卡/公斤煤炭的平均销售价格（含税价）为289.24元/吨。同等发热量的情况下，本次关联交易签订的煤炭销售价格全部高于2008年煤炭销售平均价格，该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
(1)大连庄电晨龙国际贸易有限公司
住所：大连保税区市场大厦303-2
法定代表人：王士丰
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任（法人独资）
经营范围：国际贸易、转口贸易；大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）。
国电电力大连庄河发电有限责任公司由国电电力发展股份有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、大连市建设投资公司按51%、34%、15%股比投资组建。国电电力股份公司为庄电公司控股股东，中国国电集团公司为国电电力股份公司控股股东。大连庄电晨龙国际贸易有限公司为国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司，于2006年10月成立。
（2）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
机构类型：企业非法人
营业场所：大连经济技术开发区黄海西路4号
负责人：王亚军
经营范围：火力发电、供热
大连开发区热电厂位于辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号，是目前大连开发区唯一、最大的以供热为主，热电联产的燃煤电厂。目前电厂总装机容量为12.4万千瓦、锅炉容量为960t/h。作为大连经济技术开发区的重要基础设施建设，该厂自投产至今，为优化区域投资环境、促进地区经济发展发挥了巨大的作用。2000年，国电电力发展股份有限公司重组了大连开发区热电厂，成为其下属的全资发电、供热企业。
2、关联关系
大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签订煤炭购销协议关联交易金额如下：
| 单 位 | 合同总量 （万吨） | 其中本公司 销售量（万吨） | 代平煤集团 销售数量（万吨） | 总交易金额 （万元） |
| 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 | 100 | 100 | 19200 | |
| 国电电力大连开发区热电厂 | 10 | 7 | 3 | 2900 |
| 合 计 | 111 | 7 | 103 | 22100 |
四、交易的定价政策及定价依据
本项关联交易执行双方协商定价原则。目前，本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂销售基本价格（含税价）分别暂按车板价交货价192元/吨、290元/吨结算。待本公司重点合同电煤价格确定后，在保证合同发热量及煤质的情况下协商确定价格。2008年公司电煤平均销售价格（含税价）为174.97元/吨，其中发热量3500大卡/公斤电煤的平均销售价格（含税价）为173元/吨，发热量4000大卡/公斤煤炭的平均销售价格（含税价）为289.24元/吨。同等发热量的情况下，本次关联交易签订的煤炭销售价格全部高于2008年煤炭销售平均价格。
五、交易协议的主要内容
本公司分别与本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署的《煤炭购销协议》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格（含税价）如下：
| 单 位 | 合同数量 （万吨） | 价格 （元/吨） | 合同交易金额 （万元） |
| 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 | 100 | 192 | 19200 |
| 国电电力大连开发区热电厂 | 10 | 290 | 2900 |
| 合 计 | 110 | 22100 |
其他约定：
1、铁路运费、专用线铁路运费由需方负担。
2、质量要求及验收方式
（1）大连庄电晨龙国际贸易有限公司质量要求：收到基低位发热量不低于3500大卡/公斤（其他煤质技术指标略）。
检斤：以锦州港装船水尺检定数量为准。
检质：需方委托双方认可的具有检验资质的第三方检验机构，为质以该检验机构装船取样化验结果为准。
（2）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂质量要求：收到基低位发热量不低于4000大卡/公斤（其他煤质技术指标略）。
检斤、检质：供方所供煤炭的质量和数量均以需方到厂检斤检质结果为准，需方承担正常运损，超出运损亏吨部分由供方承担。
3、结算人及结算方式
（1）大连庄电晨龙国际贸易有限公司结算期限：每月结算一次，当月煤款（含铁路运费）次月结算，指标以当月来煤船次各次化验结果的加权平均值为准。
（2）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂结算期限以需方到货时间起三十日内付款。
4、违约责任
供需双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同的执行，由责任方负责（不可抗力除外）。其余事项由双方协商解决。
5、协议有效期：自签订之日至2009年12月31日有效。
六、交易目的和对上市公司的影响
大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂作为本公司新增煤炭用户，列入公司煤炭供应计划范围之内，本公司作为煤炭生产企业，根据煤炭销售计划向其供应煤炭，对于2009年新增的二个煤炭用户，采取协议价格。此次交易为本公司新增了煤炭用户，扩大了公司的市场销售区域。
上述关联交易执行协议定价原则，没有损害本公司利益。
七、2009年上半年与上述关联人累计已发生的关联交易的总金额
本公司与上述关联企业在本次（签订煤炭购销）合同之前未发生过任何经济往来，截止2009年6月30日，本公司与上述关联企业累计发生煤炭销售关联交易总金额为1507万元。其中大连庄电晨龙国际贸易有限公司1470万元、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂37万元。
| 单 位 | 实际发运数量 （万吨） | 其中本公司 销售量（万吨） | 代为平煤集团销售（万吨） | 实际结算价格 （元/吨） | 金额 （万元） |
| 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 | 7.40 | 0 | 7.40 | 198.51 | 1470 |
| 国电电力大连开发区热电厂 | 0.13 | 0.13 | 0 | 289.10 | 37 |
| 合 计 | 7.53 | 0.13 | 7.40 | 1507 |
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
3、公司第七届监事会第十八次会议决议。
4、公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力大连开发区热电厂的煤炭购销协议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年7月29日
内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）于2009年7月29日召开第七届董事会第十九次会议。根据有关规定，本人作为平庄能源独立董事对平庄能源与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂关联交易事项发表意见。
平庄能源董事会审议本议案之前已经向本人提交了相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将本事项提交董事会审议。
基于本人的独立判断，现发表如下意见：
1、2008年公司电煤平均销售价格（含税价）为174.97元/吨，其中发热量3500大卡/公斤电煤的平均销售价格（含税价）为173元/吨，发热量4000大卡/公斤煤炭的平均销售价格（含税价）为289.24元/吨。同等发热量的情况下，本次关联交易签订的煤炭销售价格全部高于2008年煤炭销售平均价格。
2、该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
邵良杉 郭晓川 张海升
2009年7月29日