北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2009年7月31日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2009年7月28日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签署<股权托管补充协议三>的议案》；
公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管。详情请参见公司2006-029号公告。
公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议审议同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》，将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2009年7月31日止。详情请参见公司2007-037号及2008-024公告。
现《股权托管补充协议二》期限将至，经公司董事会审议，同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议三》，托管期限延长1年，至2010年7月31日止；同时，董事会同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。由于三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（原“北京三元集团有限责任公司”）的全资子企业，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2009-042号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于注销公司第一、二、四营销分公司的议案》；
同意注销北京三元食品股份有限公司第一、二、四营销分公司。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于徐建忠先生辞去公司党委书记兼常务副总经理职务的议案》；
公司董事会于近日收到公司董事、党委书记兼常务副总经理徐建忠先生提交的书面辞职报告。徐建忠先生因工作变动，不再担任本公司党委书记兼常务副总经理，但仍保留本公司董事之职务。
根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。徐建忠先生自加入本公司以来，恪尽职守，勤勉尽责，为公司发展做了大量工作，公司董事会对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年7月31日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-042
北京三元食品股份有限公司关于
受托经营江苏三元双宝乳业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年7月31日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）在北京市签署《股权托管补充协议三》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2010年7月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。
三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”，原“北京三元集团有限责任公司”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。
经公司第三届董事会第三十八次会议审议，批准公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议三》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于三方签署之日起生效。
二、关联方介绍
三元绿荷注册资本300万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号，法定代表人张振新，经济性质为全民所有制，经营范围包括：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。三元绿荷为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为三元绿荷持有的三元双宝53%的股权相关的一切权利和权力。
三元双宝注册资本为3900万元，注册地址为连云港市灌云县东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产销售，饲料购销，奶牛饲养；法定代表人为王树俊。三元绿荷持有其53%股权，东辛农场持有其47%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2006年7月24日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代三元绿荷行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力，但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2006年8月1日始，至2007年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。
托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。
2007年8月24日、2008年7月15日，公司与三元绿荷及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2009年7月31日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》延续原《股权托管协议》的全部条款。
2009年7月31日，公司与三元绿荷及东辛农场在北京市签署《股权托管补充协议三》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2010年7月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。除此之外，本次《股权托管补充协议三》延续原《股权托管协议》的全部条款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2009年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。虽然三元双宝于公司托管经营期间尚未实现盈利，但根据协议的安排，并未对公司造成不利影响，而且通过3年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件目录
1. 公司第三届董事会第三十八次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 《股权托管补充协议三》
北京三元食品股份有限公司董事会
2009 年7月31日