北新集团建材股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年7月28日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第七次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2009年7月31日采用传真方式（包括直接送达）进行表决，全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（江阴）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（江阴）有限公司（以下简称“江阴泰山”）是公司控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）控股67.5%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为江阴泰山在中国农业银行江阴市支行的人民币壹仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年；公司同意泰山石膏为江阴泰山在中国银行股份有限公司江阴支行的人民币贰仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司湖北泰山建材有限公司提供担保的议案》。
湖北泰山建材有限公司（以下简称“湖北泰山”） 是公司控股子公司泰山石膏控股95%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为湖北泰山在中国农业银行湖北省荆门市分行掇刀区支行的人民币叁仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司秦皇岛泰山建材有限公司提供担保的议案》。
秦皇岛泰山建材有限公司（以下简称“秦皇岛泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为秦皇岛泰山在交通银行股份有限公司秦皇岛分行的人民币贰仟贰佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司潍坊奥泰石膏有限公司提供担保的议案》。
潍坊奥泰石膏有限公司（以下简称“潍坊奥泰”）是公司控股子公司泰山石膏控股75%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为潍坊奥泰在安丘市农村信用合作联社的人民币壹仟贰佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（平山）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（平山）有限公司（以下简称“平山泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币壹仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（包头）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（包头）有限公司（以下简称“包头泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为包头泰山在中国工商银行股份有限公司包头市分行富强路支行的人民币捌佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（铜陵）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（铜陵）有限公司（以下简称“铜陵泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为铜陵泰山在徽商银行股份有限公司铜陵分行的人民币伍仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限三年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为全资子公司泰山石膏（河南）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（河南）有限公司（以下简称“河南泰山”）是公司控股子公司泰山石膏的全资子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为河南泰山在交通银行股份有限公司洛阳分行的人民币伍仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限二年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司的控股子公司泰山石膏（温州）有限公司为控股子公司泰山石膏（江西）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（江西）有限公司（以下简称“江西泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏控股子公司泰山石膏（温州）有限公司为江西泰山在中国银行股份有限公司宜春市丰电支行的人民币肆仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限五年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述第一至九项议案担保金额合计为人民币贰亿伍仟贰佰万元整。
截至2009年7月30日，公司及控股子公司的担保总额为123,700万元，占公司2008年12月31日经审计的合并会计报表净资产的63.62%。其中，公司对外担保全部为对全资子公司和控股子公司的担保，担保总额为108,500万元；公司控股子公司对外担保全部为对其全资及控股子公司的担保，担保总额为15,200万元。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述第一至九项议案需经股东大会审议通过，股东大会通知另行公告。
十、审议通过了《关于公司及公司控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资的议案》。
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司决定在江苏省太仓市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线二期项目。
公司控股子公司泰山石膏决定在河南省偃师市、安徽省铜陵市、江西省丰城市、广东省惠州市、河北省青县分别投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目，在内蒙古包头市投资建设火电脱硫综合利用年产2,000万平米纸面石膏板生产线项目，进行101石膏板生产线搬迁改造衡水项目，在山东省泰安市投资建设年产10万吨石膏板护面纸生产线项目。
该议案内容详见2009年8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《关于公司及公司控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资的公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于撤销公司广州分公司、北京储运分公司的议案》。
因业务调整需要，公司决定撤销广州分公司和北京储运分公司。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司收购股权的议案》。
为进一步做大做强石膏板主营业务，提高市场占有率和盈利能力，公司控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）于2009年7月31日与云南泰山石膏建材有限公司（以下简称“云南泰山”）、泰安市金盾建材有限公司（以下简称“泰安金盾”）现有股东张栋在泰安市分别签署《关于云南泰山石膏建材有限公司股权转让协议》和《关于泰安市金盾建材有限公司股权转让协议》，泰山石膏分别以现金人民币3,930万元和1,360万元收购张栋持有的云南泰山65%股权和泰安金盾60%股权；同日，泰山石膏与陕西泰山石膏建材有限公司（以下简称“陕西泰山”）、潍坊奥泰石膏有限公司（以下简称“潍坊奥泰”）现有股东张晨在泰安市分别签署《关于陕西泰山石膏建材有限公司股权转让协议》和《关于潍坊奥泰石膏有限公司股权转让协议》，泰山石膏分别以现金人民币4,289万元和1,296万元收购张晨持有的陕西泰山65%股权和潍坊奥泰25%股权。
自完成上述股权转让的工商变更登记之日起，泰山石膏即合计持有云南泰山100%股权、陕西泰山100%股权、泰安金盾100%股权、潍坊奥泰100%股权，享有与该等股权有关的一切权利。
该议案内容详见2009年8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司收购股权的公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2009年7月31日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2009-017
北新集团建材股份有限公司
关于控股子公司泰山石膏
股份有限公司为全资及控股
子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会于2009年7月28日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第七次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2009年7月31日采用传真方式（包括直接送达）进行表决，全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（江阴）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（江阴）有限公司（以下简称“江阴泰山”）是公司控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）控股67.5%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为江阴泰山在中国农业银行江阴市支行的人民币壹仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年；公司同意泰山石膏为江阴泰山在中国银行股份有限公司江阴支行的人民币贰仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司湖北泰山建材有限公司提供担保的议案》。
湖北泰山建材有限公司（以下简称“湖北泰山”） 是公司控股子公司泰山石膏控股95%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为湖北泰山在中国农业银行湖北省荆门市分行掇刀区支行的人民币叁仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司秦皇岛泰山建材有限公司提供担保的议案》。
秦皇岛泰山建材有限公司（以下简称“秦皇岛泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为秦皇岛泰山在交通银行股份有限公司秦皇岛分行的人民币贰仟贰佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司潍坊奥泰石膏有限公司提供担保的议案》。
潍坊奥泰石膏有限公司（以下简称“潍坊奥泰”）是公司控股子公司泰山石膏控股75%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为潍坊奥泰在安丘市农村信用合作联社的人民币壹仟贰佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（平山）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（平山）有限公司（以下简称“平山泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币壹仟万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（包头）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（包头）有限公司（以下简称“包头泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为包头泰山在中国工商银行股份有限公司包头市分行富强路支行的人民币捌佰万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为控股子公司泰山石膏（铜陵）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（铜陵）有限公司（以下简称“铜陵泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为铜陵泰山在徽商银行股份有限公司铜陵分行的人民币伍仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限三年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为全资子公司泰山石膏（河南）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（河南）有限公司（以下简称“河南泰山”）是公司控股子公司泰山石膏的全资子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏为河南泰山在交通银行股份有限公司洛阳分行的人民币伍仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限二年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司的控股子公司泰山石膏（温州）有限公司为控股子公司泰山石膏（江西）有限公司提供担保的议案》。
泰山石膏（江西）有限公司（以下简称“江西泰山”）是公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。根据其生产经营的实际需要，公司同意泰山石膏控股子公司泰山石膏（温州）有限公司为江西泰山在中国银行股份有限公司宜春市丰电支行的人民币肆仟万元的项目借款提供连带责任保证担保，担保期限五年。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上担保金额合计为人民币贰亿伍仟贰佰万元整。
二、被担保人基本情况
1、泰山石膏（江阴）有限公司
成立时间：2004年4月
注册地点：江阴市临港新城申港移山路9号
法定代表人：贾同春
注册资本：肆仟捌佰万元人民币
经营范围：生产轻质高强多功能墙体材料（纸面石膏板）；销售自产产品。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏持股67.5%，公司持股30%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有67.5%股权，公司持有30%股权，上海恒晟新型建材发展公司持有2.5%股权。
截至2008年12月31日，江阴泰山资产总额为23706万元，负债总额为 6574万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为17132万元；2008年，江阴泰山营业收入为26100万元，利润总额为2954万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为1937万元。截至2009年3月31日，江阴泰山资产总额为25554万元，负债总额为7793万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为17761万元；2009年1月至3月，江阴泰山营业收入为6033万元，利润总额为637万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为424万元。
2、湖北泰山建材有限公司
成立时间：2003年8月
注册地点：湖北省荆门高新技术产业开发区
法定代表人：贾同春
注册资本：壹仟伍佰万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料的生产销售。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏持股95%，公司持股5%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有95%股权，公司持有5%股权。
截至2008年12月31日，湖北泰山资产总额为8106万元，负债总额为 1495万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为6610万元；2008年，湖北泰山营业收入为13179万元，利润总额为2185万元，归属于母公司的净利润为1868万元。截至2009年3月31日，湖北泰山资产总额为8254万元，负债总额为 1357万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为6897万元；2009年1月至3月，湖北泰山营业收入为2666万元，利润总额为294万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为273万元。
3、秦皇岛泰山建材有限公司
成立时间：2002年4月
注册地点：秦皇岛市港城大街69号
法定代表人：贾同春
注册资本：壹仟伍佰万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、建筑用金属制品的生产。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，河北天人化工股份有限公司持有20%股权，秦皇岛华瀛磷酸有限公司持有10%股权。
截至2008年12月31日，秦皇岛泰山资产总额为6530万元，负债总额为 2331万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为4199万元；2008年，秦皇岛泰山营业收入为8912万元，利润总额为2026万元，归属于母公司的净利润为1648万元。截至2009年3月31日，秦皇岛泰山资产总额为5228万元，负债总额为 820万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为4408万元；2009年1月至3月，秦皇岛泰山营业收入为1723万元，利润总额为222万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为189万元。
4、潍坊奥泰石膏有限公司
成立时间：2004年8月
注册地点：安丘经济开发区
法定代表人：贾同春
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：生产销售：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、轻钢龙骨；销售：建筑五金。（以上经营范围不含危险化学品，不含国家规定淘汰和禁止生产的产品，国家规定须许可生产经营的，凭《许可证》生产经营）
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股75%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有75%股权，自然人张晨持有25%股权。
截至2008年12月31日，潍坊奥泰资产总额为7376万元，负债总额为 4758万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为2618万元；2008年，潍坊奥泰营业收入为9858万元，利润总额为1344万元，归属于母公司的净利润为940万元。截至2009年3月31日，潍坊奥泰资产总额为7552万元，负债总额为 4727万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为2825万元；2009年1月至3月，潍坊奥泰营业收入为2149万元，利润总额为207万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为155万元。
5、泰山石膏（平山）有限公司
成立时间：2006年6月
注册地点：平山县平山镇电厂路
法定代表人：贾同春
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块、石膏制品、建筑用金属制品的生产、销售（需专项审批的未经批准不得经营）。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，石家庄华澳电力有限责任公司持有30%股权。
截至2008年12月31日，平山泰山资产总额为8337万元，负债总额为 5829万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为2507万元；2008年，平山泰山营业收入为4882万元，利润总额为537万元，归属于母公司的净利润为432万元。截至2009年3月31日，平山泰山资产总额为8527万元，负债总额为5872万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为2654万元；2009年1月至3月，平山泰山营业收入为2135万元，利润总额为253万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为213万元。
6、泰山石膏（包头）有限公司
成立时间：2008年3月份
注册地点：内蒙古土右旗沟门镇
法定代表人：贾同春
注册资本：伍佰万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料生产销售。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有65%股权，山东泰和建材有限责任公司持有35%股权。
截至2008年12月31日，包头泰山资产总额为5090万元，负债总额为 4605万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为486万元；2008年，包头泰山营业收入为0万元，利润总额为-14万元，归属于母公司的净利润为-9万元。截至2009年3月31日，包头泰山资产总额为5536万元，负债总额为 5055万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为482万元；2009年1月至3月，包头泰山营业收入为0万元，利润总额为-4万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为-3万元。
7、泰山石膏（铜陵）有限公司
成立时间：2008年4月
注册地点：铜陵金桥工业园区
法定代表人：贾同春
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股65%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有65%股权，山东泰和建材有限责任公司持有35%股权。
截至2008年12月31日，铜陵泰山资产总额为2066万元，负债总额为 1107万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为960万元；2008年，铜陵泰山营业收入为0万元，利润总额为-40万元，归属于母公司的净利润为-26万元。截至2009年3月31日，铜陵泰山资产总额为2424万元，负债总额为 1460万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为963万元；2009年1月至3月，铜陵泰山营业收入为0万元，利润总额为4万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为2万元。
8、泰山石膏（河南）有限公司
成立时间：2007年7月
注册地点：偃师市首阳山镇北环路北
法定代表人：贾同春
注册资本：叁仟万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产销售。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏的全资子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有100%股权。
截至2008年12月31日，河南泰山资产总额为2576万元，负债总额为 1632万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为945万元；2008年，河南泰山营业收入为0万元，利润总额为-50万元，归属于母公司的净利润为-51万元。截至2009年3月31日，河南泰山资产总额为5385万元，负债总额为2459万元，或有事项涉及的总额为 0万元，净资产为2926万元；2009年1月至3月，河南泰山营业收入为0万元，利润总额为-19万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为-19万元。
9、泰山石膏（江西）有限公司
成立时间：2009年3月
注册地点：江西丰城工业园
法定代表人：贾同春
注册资本： 壹仟伍佰万元人民币
经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料生产、销售的筹建。
与公司的关联关系：公司控股子公司泰山石膏控股70%的子公司。
产权及控制关系：公司控股子公司泰山石膏持有70%股权，山东泰和建材有限责任公司持有30%股权。
截至2009年3月31日，江西泰山资产总额为1496万元，负债总额为0万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为1496万元；2009年1月至3月，江西泰山营业收入为0万元，利润总额为-4万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为-3万元。
三、担保协议的主要内容
鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”。
四、董事会意见
公司董事会认为：江阴泰山、湖北泰山、秦皇岛泰山、潍坊奥泰、平山泰山、包头泰山、铜陵泰山、河南泰山、江西泰山为公司控股子公司泰山石膏的全资及控股子公司。其中，江阴泰山等6家公司经营情况良好，资信状况良好，有较强的偿还债务能力，对其提供担保不会对泰山石膏以及公司产生不利影响，为满足其正常生产经营需要，公司董事会同意泰山石膏为其流动资金借款提供担保；铜陵泰山、河南泰山和江西泰山分别负责泰山石膏在安徽省铜陵市、河南省偃师市和江西省丰城市年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的经营建设，上述项目采用100%燃煤电厂治理二氧化硫后的废弃物脱硫石膏，由附近电厂提供，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益，为满足其项目建设需要，公司董事会同意泰山石膏及其控股子公司温州泰山为其项目借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年7月30日，公司及控股子公司的担保总额为123,700万元，占公司2008年12月31日经审计的合并会计报表净资产的63.62%。其中，公司对外担保全部为对全资子公司和控股子公司的担保，担保总额为108,500万元；公司控股子公司对外担保全部为对其全资及控股子公司的担保，担保总额为15,200万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。
六、备查文件
第四届董事会第七次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2009年7月31日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2009-018
北新集团建材股份有限公司
关于公司及公司控股子公司
泰山石膏股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称 “公司”或“北新建材”）于2009年7月31日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司及公司控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资的议案》。
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司决定在江苏省太仓市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线二期项目。
公司控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）决定在河南省偃师市、安徽省铜陵市、江西省丰城市、广东省惠州市、河北省青县分别投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目，在内蒙古包头市投资建设火电脱硫综合利用年产2,000万平米纸面石膏板生产线项目，进行101石膏板生产线搬迁改造衡水项目，在山东省泰安市投资建设年产10万吨石膏板护面纸生产线项目。
本次交易不构成关联交易。
二、投资项目基本情况
1、江苏省太仓市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线二期项目
该项目位于江苏省太仓市港口开发区，主要面向上海、江苏等地的华东市场。项目预计投资约为人民币10,848万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为3,177万元，银行贷款约为7,671万元。该项目预计建设期约为12个月，预计达产后平均投资收益率约为50%左右。
2、河南省偃师市年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于河南省偃师经济开发区，主要面向河南等地的中原市场。项目预计投资约为人民币8,236万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,653万元，银行贷款约为5,583万元。该项目预计建设期约为12—18个月，预计达产后平均投资收益率约为47%左右。
3、安徽省铜陵市年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于安徽省铜陵市金桥工业园区，主要面向合肥、安庆、芜湖、南京等市场。项目预计投资约为人民币8,972万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,890万元，银行贷款约为6,082万元。该项目预计建设期约为18个月，预计达产后平均投资收益率约为48%左右。
4、江西省丰城市年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于江西省丰城工业园区内，主要面向江西、福建等市场。项目预计投资约为人民币7,564万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,406万元，银行贷款约为5,158万元。该项目预计建设期约为18个月，预计达产后平均投资收益率约为30%左右。
5、广东省惠州市年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于广东省惠州市博罗县园洲镇，主要面向广东等地的华南市场。项目预计投资约为人民币7,971万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,535万元，银行贷款约为5,436万元。该项目预计建设期约为18个月，预计达产后平均投资收益率约为29%左右。
6、河北省青县年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于河北省青县马厂镇，主要面向京津唐环渤海区域市场。项目预计投资约为人民币7,645万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,432万元，银行贷款约为5,213万元。该项目预计建设期约为18个月，预计达产后平均投资收益率约为31%左右。
7、内蒙古包头市年产2,000万平米纸面石膏板生产线项目
该项目位于内蒙古包头市土默特右旗支柱产业园区内，主要面向呼和浩特、包头、鄂尔多斯等内蒙中心城市和其他地区市场，部分产品出口蒙古和俄罗斯。项目预计投资约为人民币6,388万元，根据项目实施具体情况，自筹资金约为2,058万元，银行贷款约为4,330万元。该项目预计建设期约为12个月，预计达产后平均投资收益率约为40%左右。
8、101石膏板生产线搬迁改造衡水项目
该项目是将原山东省泰安市一条年产400万平方米纸面石膏板生产线搬迁至河北省衡水市，利用泰山石膏衡水石膏粉厂的制粉、场地及其他配套设施，对其进行升级改造，使其产能达到1,500万平方米。该项目位于河北省衡水市衡丰电厂灰场区内，主要面向河北等地的华北市场。项目预计投资约为人民币1,200万元，均为自筹资金。
上述八个项目均采用附近燃煤电厂治理二氧化硫后的废弃物脱硫石膏为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。
9、山东省泰安市年产10万吨石膏板护面纸生产线项目
该项目位于山东省泰安市泰和纸业工业园区内，主要为泰山石膏分布在全国各地的纸面石膏板生产线提供护面纸。项目预计投资约为人民币24,595万元，根据项目实施具体情况，项目公司自筹资金约为11,693万元，银行贷款约为12,902万元。
以上项目预计投资总额约为人民币83,419万元。
三、对外投资的目的和对公司的影响
江苏省太仓市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线二期项目等八个石膏板生产线项目的投资建设有利于加快公司及泰山石膏在全国的石膏板产能布局，充分利用周边火力发电厂提供的脱硫石膏资源，抢占市场先机；这些项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高石膏板毛利率，为公司及泰山石膏持续、健康、快速地发展奠定坚实的基础。
山东省泰安市年产10万吨石膏板护面纸生产线项目的投资建设有利于加强石膏护面纸的专业化经营，从而为泰山石膏纸面石膏板的生产提供持续、稳定的原材料供应。
四、备查文件
公司第四届董事会第七次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2009年7月31日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2009-019
北新集团建材股份有限公司
关于控股子公司泰山石膏
股份有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）于2009年7月31日与云南泰山石膏建材有限公司（以下简称“云南泰山”）、泰安市金盾建材有限公司（以下简称“泰安金盾”）现有股东张栋在泰安市分别签署《关于云南泰山石膏建材有限公司股权转让协议》和《关于泰安市金盾建材有限公司股权转让协议》，泰山石膏分别以现金人民币3,930万元和1,360万元收购张栋持有的云南泰山65%股权和泰安金盾60%股权；同日，泰山石膏与陕西泰山石膏建材有限公司（以下简称“陕西泰山”）、潍坊奥泰石膏有限公司（以下简称“潍坊奥泰”）现有股东张晨在泰安市分别签署《关于陕西泰山石膏建材有限公司股权转让协议》和《关于潍坊奥泰石膏有限公司股权转让协议》，泰山石膏分别以现金人民币4,289万元和1,296万元收购张晨持有的陕西泰山65%股权和潍坊奥泰25%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购股权不构成关联交易。
公司于2009年7月31日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司收购股权的议案》。
二、交易标的基本情况
1、张栋持有的云南泰山65%股权基本情况
云南泰山成立于2006年1月10日，注册地为云南易门县六街镇铁厂三家村，主营业务为轻质建筑材料制造、销售，注册资本为1,000万元，其中泰山石膏持股比例为35%，张栋持股比例为65%。
截至2008年12月31日，云南泰山经审计的资产总额为7,118万元，负债总额为3,125万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为3,993万元；2008年，云南泰山经审计的营业收入为5,997万元，利润总额为1,585万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为555万元。截至2009年3月31日，云南泰山资产总额为7,634万元，负债总额为2,837万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为4,797万元；2009年1月至3月，云南泰山营业收入为1,509万元，利润总额为369万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为129万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-232号《审计报告》，截至2009年4月30日，云南泰山经审计的总资产为7,583万元，净资产为4,535万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公司评估，并出具中证评报字(2009)第018-4号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为评估基准日，云南泰山经评估的总资产为9,094万元，净资产为6,045.48万元。评估增值的主要原因是土地价格显著上涨导致土地使用权评估增值。
2、张栋持有的泰安金盾60%股权基本情况
泰安金盾成立于2003年8月14日，注册地为泰安市岱岳区大汶口，主营业务为石膏制品、轻钢龙骨、塑料制品、岩棉、岩棉制品、建筑材料、装饰材料的生产和销售，注册资本为500万元，其中泰山石膏持股比例为40%，张栋持股比例为60%。
截至2008年12月31日，泰安金盾经审计的资产总额为4,699万元，负债总额为2,838万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为1,861万元；2008年，泰安金盾经审计的营业收入为9,495万元，利润总额为994万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为299万元。截至2009年3月31日，泰安金盾资产总额为4,239万元，负债总额为2,346万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为1,893万元；2009年1月至3月，泰安金盾营业收入为1,631万元，利润总额为40万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为12万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-230号《审计报告》，截至2009年4月30日，泰安金盾经审计的总资产为5,172万元，净资产为1,965万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公司评估，并出具中证评报字(2009)第018-1号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为评估基准日，泰安金盾经评估的总资产为5,475万元，净资产为2,267.39万元。
3、张晨持有的陕西泰山65%股权基本情况
陕西泰山成立于2006年7月20日，注册地为渭南市临渭区渭北产业园，主营业务为纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料的生产、销售，注册资本为2,000万元，其中泰山石膏持股比例为35%，张栋持股比例为65%。
截至2008年12月31日，陕西泰山经审计的资产总额为5,698万元，负债总额为2,236万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为3,462万元；2008年，陕西泰山经审计的营业收入为6,566万元，利润总额为1,650万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为527万元。截至2009年3月31日，陕西泰山资产总额为5,566万元，负债总额为1,622万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为3,944万元；2009年1月至3月，陕西泰山营业收入为1,641万元，利润总额为531万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为167万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-229号《审计报告》，截至2009年4月30日，陕西泰山经审计的总资产为6,649万元，净资产为4,134万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公司评估，并出具中证评报字(2009)第018-3号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为评估基准日，陕西泰山经评估的总资产为9,113.40万元，净资产为6,598.52万元。评估增值的主要原因是土地价格显著上涨导致土地使用权评估增值。
4、张晨持有的潍坊奥泰25%股权基本情况
潍坊奥泰成立于2004年8月7日，注册地为安丘经济开发区，主营业务为生产、销售纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、轻钢龙骨，注册资本为1,000万元，其中泰山石膏持股比例为75%，张晨持股比例为25%。
截至2008年12月31日，潍坊奥泰经审计的资产总额为7376万元，负债总额为4758万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为2,618万元；2008年，潍坊奥泰经审计的营业收入为9,858万元，利润总额为1,344万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为940万元。截至2009年3月31日，潍坊奥泰资产总额为7,552万元，负债总额为4,727万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为2,825万元；2009年1月至3月，潍坊奥泰营业收入为2,149万元，利润总额为207万元，归属于母公司泰山石膏的净利润为155万元。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2009）京会兴审字第6-231号《审计报告》，截至2009年4月30日，潍坊奥泰经审计的总资产为9,788万元，净资产为3,132万元。经具有从事证券业务资格的北京中证资产评估有限公司评估，并出具中证评报字(2009)第018-2号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为评估基准日，潍坊奥泰经评估的总资产为11,838.74万元，净资产为5,182.62万元。评估增值的主要原因是土地价格显著上涨导致土地使用权评估增值。
三、交易协议的主要内容
（一）云南泰山股权转让协议
1、根据本协议的约定，张栋同意按本协议约定的条款将其所持有云南泰山的65%股权（以下简称“转让股权”）转让予泰山石膏。泰山石膏同意根据本协议的约定受让张栋持有云南泰山的65%股权。
2、自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，泰山石膏即合计持有云南泰山100%股权，享有与该等股权有关的一切权利；张栋则不再持有云南泰山的任何股权，不再享有与云南泰山股权有关的任何权利。
3、甲、乙双方同意以具有证券业务资格的北京中证资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中证评报字(2009)第018-4号）所反映的评估结果作为确定本次股权转让价格的依据。据此，云南泰山的65%股权作价为人民币3,930万元（大写：人民币叁仟玖佰叁拾万元整）。
4、本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让获得泰山石膏控股股东北新集团建材股份有限公司董事会的批准。
（二）泰安金盾股权转让协议
1、根据本协议的约定，张栋同意按本协议约定的条款将其所持有泰安金盾的60%股权（以下简称“转让股权”）转让予泰山石膏。泰山石膏同意根据本协议的约定受让张栋持有泰安金盾的60%股权。
2、自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，泰山石膏即合计持有泰安金盾100%股权，享有与该等股权有关的一切权利；张栋则不再持有泰安金盾的任何股权，不再享有与泰安金盾股权有关的任何权利。
3、甲、乙双方同意以具有证券业务资格的北京中证资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中证评报字(2009)第018-1号）所反映的评估结果作为确定本次股权转让价格的依据。据此，泰安金盾的60%股权作价为人民币1,360万元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾万元整）。
4、本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让获得泰山石膏控股股东北新集团建材股份有限公司董事会的批准。
（三）陕西泰山股权转让协议
1、根据本协议的约定，张晨同意按本协议约定的条款将其所持有陕西泰山的65%股权（以下简称“转让股权”）转让予泰山石膏。泰山石膏同意根据本协议的约定受让张晨持有陕西泰山的65%股权。
2、自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，泰山石膏即合计持有陕西泰山100%股权，享有与该等股权有关的一切权利；张晨则不再持有陕西泰山的任何股权，不再享有与陕西泰山股权有关的任何权利。
3、甲、乙双方同意以具有证券业务资格的北京中证资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中证评报字(2009)第018-3号）所反映的评估结果作为确定本次股权转让价格的依据。据此，陕西泰山的65%股权作价为人民币4,289万元（大写：人民币肆仟贰佰捌拾玖万元整）。
4、本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让获得泰山石膏控股股东北新集团建材股份有限公司董事会的批准。
（四）潍坊奥泰股权转让协议
1、根据本协议的约定，张晨同意按本协议约定的条款将其所持有潍坊奥泰的25%股权（以下简称“转让股权”）转让予泰山石膏。泰山石膏同意根据本协议的约定受让张晨持有潍坊奥泰的25%股权。
2、自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，泰山石膏即合计持有潍坊奥泰100%股权，享有与该等股权有关的一切权利；张晨则不再持有潍坊奥泰的任何股权，不再享有与潍坊奥泰股权有关的任何权利。
3、甲、乙双方同意以具有证券业务资格的北京中证资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中证评报字(2009)第018-2号）所反映的评估结果作为确定本次股权转让价格的依据。据此，潍坊奥泰的25%股权作价为人民币1,296万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾陆万元整）。
4、本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议所述股权转让获得泰山石膏控股股东北新集团建材股份有限公司董事会的批准。
四、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购股权有利于泰山石膏进一步做大做强石膏板主营业务，快速扩张业务规模，提高市场占有率和盈利能力；同时，本次收购股权符合公司发展战略，有利于巩固和发展公司在石膏板行业的领军地位，更大程度地分享泰山石膏的良好收益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第七次临时会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2009年7月31日