方大集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2009年7月20日以书面和传真形式发出会议通知，并于2009年7月30日上午在本公司科技大厦五楼会议室召开第五届董事会第九次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事董立坤先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事邵汉青女士行使表决权并发表独立董事意见，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议对第五届董事会第六次会议审议通过的相关非公开发行A股股票方案、可行性分析报告和预案进行了补充调整，其主要部分为：
（1）对“发行对象及认购方式”补充：每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）；
（2）项目建设地改为南昌；
（3）项目投资概算：节能幕墙及光电幕墙扩产项目建设投资由22,000万元调整为17,055.17万元，流动资金由8,000万元调整为13,000万元；地铁屏蔽门扩产项目建设投资由15,000万元调整为12,446.22万元，流动资金由5,000万元调整为8,000万元。
会议经审议通过如下决议：
1、关于公司符合申请非公开发行A股股票条件的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
2、关于公司2009 年度非公开发行A股股票方案（补充版）的议案（逐项表决）；
（1）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（2）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（3）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（5）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
（6）限售期安排
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（7）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向节能幕墙及光电幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目和补充流动资金，本次募集资金使用计划如下：
■
实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。若在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（9）本次发行前公司未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（10）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
3、关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
4、关于2009 年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
5、关于为下属全资子公司提供提供担保保证的议案；
本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请的人民币伍仟万元整综合授信额度提供连带责任保证担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
6、本公司《会计师事务所选聘制度》；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
7、本公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
以上全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第一至六项议案需提交本公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零九年八月一日
股票简称：方大A、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2009-17号
方大集团股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2009年8月17日（星期一）上午9:30，会期半天
2、网络投票时间：2009年8月16日---2009年8月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年8月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年8月16日下午15：00至2009年8月17日下午15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2009年8月11日
（三）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
（四）召集人：本公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2009年8月11日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于2009年8月12日（星期三）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）提案名称
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案二：《关于2009年度非公开发行A股股票方案（补充版）的议案》
1、发行方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日与发行价格
6、限售期安排
7、上市地点
8、募集资金数量和用途
9、本次非公开发行股票前未分配利润的安排
10、决议有效期限
议案三：《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案》
议案四：《关于2009 年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》
议案五：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
议案六：《关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》
议案七：本公司《会计师事务所选聘制度》
（二）披露情况
上述议案一至四、六至七内容请见本公司2009年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容，议案五内容请见本公司2009年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2009年8月12日至8月14日每日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。
（三）登记方式：
1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。
（四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处
地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055
联系人：王小姐
联系电话：86（755）26788571-6622
传真：86（755）26788353
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年8月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360055，投票简称：方大投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议案二中的子议案2，以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案七中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“方大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D）确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年8月16日下午15：00至2009年8月17日下午15：00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王小姐
联系电话：0755-26788571-6622
传 真：0755-26788353
通讯地址：广东省深圳市南山区西丽龙井方大城
邮 编：518055
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书（详见附件）
方大集团股份有限公司董事会
二零零九年八月一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）： 委托日期：
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证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B 公告编号：2009-18
方大集团股份有限公司关于
对下属全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司（简称装饰公司）向杭州银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度提供担保，担保额度总额为人民币伍仟万元整，担保方式为连带责任担保。
2009年7月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》，同意公司为装饰公司提供以上担保。该议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项尚需通过股东大会批准，股东大会时间为2009年8月17日。
二、被担保人基本情况
1．被担保人概况：
深圳市方大装饰工程有限公司是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本1亿元人民币，法人代表熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工；水电安装及空调通系统和制作安装；地铁屏蔽门的设计和生产、安装；进出口贸易业务；LED系统的设计与安装灯光系统及泛光照明的设计与安装。
2．股权结构情况：
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3．主要财务数据（单位：人民币万元）
■
三、担保协议的主要内容
担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额约为5000万元人民币；
3、担保期限：不超过一年，具体日期与银行签订的合同为准。
四、董事会意见
装饰公司是本公司100%控股的全资子公司，装饰公司因为其自身生产经营需要向银行申请综合授信，银行要求本公司为其提供连带责任担保保证。
不存在反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司累计担保数量为33,076.56万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占本公司2008年经审计净资产的59.10%，不存在逾期担保。
本公司子公司没有发生对外担保。
六、备查文件
本公司第五届董事会第九次会议决议。
方大集团股份有限公司董事会
二00九年八月一日
| 序号 | 项目 | 投资额 (万元) | 募集资金拟投入资金 (万元) |
| 1 | 节能幕墙及光电幕墙项目 | 30,055 | 30,000 |
| 2 | 地铁屏蔽门扩产项目 | 20,446 | 20,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 55,501 | 55,000 |
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于2009年度非公开发行A股股票方案（补充版）的议案 | 2.00 |
| 1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 3 | 发行数量 | 2.03 |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 5 | 定价基准日与发行价格 | 2.05 |
| 6 | 限售期安排 | 2.06 |
| 7 | 上市地点 | 2.07 |
| 8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 9 | 本次非公开发行股票前未分配利润的安排 | 2.09 |
| 10 | 决议有效期限 | 2.10 |
| 议案三 | 关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于2009 年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于为下属全资子公司提供担保保证的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 会计师事务所选聘制度 | 7.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 委托人对审议事项的投票指示： | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于2009年度非公开发行A股股票方案（补充版）的议案 | |||
| 2.1 | 发行方式 | |||
| 2.2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 定价基准日与发行价格 | |||
| 2.6 | 限售期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.9 | 本次发行前公司未分配利润的分配预案 | |||
| 2.10 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案 | |||
| 4 | 关于2009 年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 6 | 关于为下属全资子公司提供担保保证的议案 | |||
| 7 | 会计师事务所选聘制度 | |||
| 注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。 | ||||
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 46,664.62 | 36,441.84 | 30,228.68 |
| 净利润 | 2,505.54 | 520.97 | 1,637.68 |
| 总资产 | 55,180.17 | 51,554.44 | 45,149.00 |
| 净资产 | 16,854.15 | 19,076.76 | 13,213.43 |