方大集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案（补充版）
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、方大集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司第五届董事会第九次会议对其进行补充调整，尚需公司股东大会批准。
补充调整部分主要为：对“发行对象及认购方式”补充：每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。
二、本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人在内的不超过十家的特定对象，特定对象均以现金认购。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。
本次非公开发行尚无确定发行对象。
三、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过55,000万元，将用于节能幕墙及光电幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目和补充流动资金。
募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。
四、本次非公开发行A股的股份数量不超过10,000万股，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行获得中国证监会核准后与保荐人根据发行对象申购报价情况确定，然后确定最终发行数量。
五、本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、方大集团 | 指 | 方大集团股份有限公司 |
| 方大装饰公司 | 指 | 深圳市方大装饰工程有限公司 |
| 方大自动化公司 | 指 | 深圳市方大自动化系统有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 方大集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 方大集团股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票预案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
目前，国家正在大力推进节能减排、清洁生产和可持续发展，特别是在建筑节能和新能源的开发和利用方面，制定了许多优惠政策，以促进我国在建筑节能和新能源开发和利用方面取得更快的发展。
本公司目前从事的节能环保材料、轨道交通设备和半导体照明三个产业，均符合国家的产业导向，是国家目前重点扶持的节能环保产业。
本公司从事的节能环保产业，主要以节能幕墙产品为主，其他还有节能门窗、纳米自洁铝板材等产品。
本公司是国内最早从事节能幕墙业务的企业之一，是行业内最早上市的公众公司。近20年来，本公司独立完成了国内外数百项大型工程，多次荣获“中国幕墙行业50强”称号，获得国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”3次，获得省部级以上奖项数十项。“方大”牌幕墙在行业内已具有较强的品牌优势和竞争力。
本公司在幕墙行业具有较强的技术优势，拥有115项专利（占行业专利总数的30%左右），制订或参与编制了数项国家或行业标准，创造了中国企业新纪录7项。经过多年的发展和积累，公司现已成为我国单元式节能幕墙、光电幕墙和生态幕墙技术的开拓者和行业领先者。
本公司从事的轨道交通设备产业主要以地铁屏蔽门为主，其他还有列车门、自动门、特种门等产品。地铁屏蔽门具有节能、安全、环保等特性，是集机械、电器、软件为一体的机电一体化的高科技产品。本公司于1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，打破了国外公司在该领域的垄断，先后承建了数条国内外地铁线的屏蔽门工程，市场占有率居国内行业第一。在地铁屏蔽门行业，本公司具有较强的技术优势和品牌优势，主编了我国首部地铁屏蔽门行业标准，拥有176项专利（占行业专利总数的40%左右）和3项软件著作权，是我国唯一能提供全套具有自主知识产权核心技术地铁屏蔽门产品生产、施工的企业。目前，本公司已成为我国第一、全球前四的地铁屏蔽门产品供应商之一。
近十年来，公司一直未在证券市场融资，公司的发展主要依靠自身的积累，发展缓慢。近年来，本公司的销售规模一直徘徊在6亿元人民币左右，依靠公司自身的积累已很难扩大产能和规模，公司的发展已处瓶颈之位，公司的技术优势和品牌优势未能得到充分地发挥。
本公司此次拟通过非公开发行A股股票募集资金，以公司的技术优势和品牌优势为依托，整合公司的现有资源，扩大节能幕墙及光电幕墙、地铁屏蔽门等具有竞争优势产品的产能规模，进一步做强做大主业，提高公司的盈利能力。
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
（1）建筑幕墙行业发展的政策背景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，“以节约能源资源、保护生态环境和提高产品质量档次为重点，促进建材工业结构调整和产业升级”，“大力发展节能环保的新型建筑材料、保温材料以及绿色装饰装修材料”；国发〔2006〕28号《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出，十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准”；中装协[2007]005号《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》中提出“推动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙企业产品标准化程度和水平”。特别是2009年3月23日，国家财政部、住房和城乡建设部专门联合下发的《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，以及2009年3月31日国家财政部、住房和城乡建设部联合下发的《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，对推进太阳能光电技术在建筑领域的运用和发展将起到关键作用。
根据国家产业导向，节能幕墙和太阳能光电幕墙将是以后我国建筑幕墙行业发展的方向。
（2）地铁屏蔽门行业发展的政策背景
为全面贯彻落实国家扩大内需、促进经济平稳快速发展的统一部署，根据国家《长期铁路网调整规划》调整方案、《铁路“十一五”规划》和改善城市交通的需要，我国将有23个城市在2020年之前兴建轨道交通，投资规模将超1万亿元。
为支持我国民族工业的发展，国家先后下发了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》、《城市轨道交通设备国产化实施方案》、《关于加快城市轨道交通设备制造业发展的若干意见》等政策文件，明确了“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%”的政策要求。2005年10月，国家发改委颁布了发改办工业（2005）2084号文《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》，以推动城市地铁轨道交通设施的国产化进程。
根据国家的产业规划要求，所有新建地铁将在地铁站台安装屏蔽门，以达到节能、安全、环保、舒适的要求。
2、行业背景
（1）建筑幕墙行业背景
从1983 年开始起步到目前，我国已经成为世界第一的幕墙生产大国和使用大国。2008年，我国建筑幕墙产量达7000万平方米，总产值达700亿元。
目前，国内从事幕墙工程及幕墙产品的企业约有300家，大多数企业规模较小，其中同时具备一级建筑幕墙工程施工资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业有95家，这批骨干幕墙企业完成的产值约占全行业总产值的70%左右。在这95家企业中，能独立掌握节能幕墙技术和太阳能光电幕墙技术的企业为数不多。
（2）地铁屏蔽门行业背景
截至2008年底，我国内地轨道交通运营里程近780公里；2010-2015年将规划建设70条轨道交通线路，总长度约2100公里；到2020年我国内地城市轨道交通总规模将比2008年底翻两番，超过3000公里。我国已成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。
根据我国地铁建设规划情况、地铁线路长度和站台数量情况，平均约1.5公里设有一个车站，站台长度约为120～160米。据此预测，在2010～2020年之间，我国地铁屏蔽门的市场容量将达到数百亿元。
目前，我国地铁屏蔽门产品的主要供应商是国外企业和方大集团。其中，方大集团是我国唯一能提供全套自主知识产权的核心技术地铁屏蔽门产品生产和施工的企业。目前，方大集团屏蔽门产品在国内市场占有率约为20%。
3、公司背景
（1）公司建筑幕墙的品牌优势和技术优势
本公司是国内最早从事建筑幕墙业务的企业之一。近20年来，本公司在建筑幕墙领域获得过诸多奖项，包括“中国幕墙行业最具竞争力十强”、“中国幕墙行业50强”等称号；获得过国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖” 3次；“詹天佑土木工程大奖”1次；“深圳市装饰金鹏奖”10次；“上海市建筑工程白玉兰奖”1次，“江苏省建筑装饰紫金杯优质工程奖”1次；“厦门市优秀建筑装饰装修白鹭奖”1次；“重庆市巴渝杯优质工程奖”1次等。公司依靠“方大“幕墙品牌的优势，先后完成了北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海新源广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳新闻中心大厦、深圳五洲宾馆、蒙古国乌兰巴托香格里拉大酒店、呼和浩特香格里拉大酒店、宁波香格里拉大酒店、深圳国际高新技术成果交易会展览中心、深圳城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、深圳宝安国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、南昌红谷大厦、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、澳门科技馆、澳大利亚墨尔本媒体广场、厦门海峡交流中心、北京奥运会自行车场馆、深圳市第二十六届世界大学生运动会主体育馆、南昌皇冠假日酒店等数百项国内外大型工程的幕墙项目。其中，深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程是目前中国第一个、全球第二个采取的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式的工程，其规模为全球之最。
本公司幕墙业务由全资子公司方大装饰公司负责。该公司是国家建设部首批核准的具有一级建筑幕墙工程施工资质和甲级建筑幕墙工程设计资质企业，1999年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业；主持和参与了《公共建筑节能设计标准》等多部国家和行业标准的编制；公司拥有幕墙行业专利115项（专利数量居幕墙行业首位）。在光电幕墙方面，拥有发明专利“层状结构光电幕墙”、“光电幕墙光电系统的电能补充方法和系统”和实用新型专利“专利光电幕墙的安装结构”。公司是国内第一家独立掌握并具有自主知识产权从事节能幕墙和太阳能光电幕墙系统的设计、制造与集成的企业，是我国光电幕墙技术的开拓者和应用者。
本公司在节能幕墙及光电幕墙方面创造了许多全国第一：第一幢生态节能幕墙工程（通风换气节能幕墙，北京），第一幢太阳能光电幕墙工程（深圳），第一幢国家级建筑节能示范工程---清华大学奥运节能示范项目（北京），第一幢彩板节能幕墙工程（深圳），全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程（杭州）等。
（2）公司地铁屏蔽门的品牌优势和技术优势
本公司自1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，打破了国外公司在该领域的垄断。公司依靠品牌优势和技术优势，先后承建了上海一号线马戏团站、香港地铁南昌站、广州地铁三号线、广州地铁一号线、天津地铁一号线、深圳地铁一号线延长段、深圳地铁二号线、沈阳地铁一号线、南京地铁一号线屏蔽门工程，以及北京2008年奥运会重大配套设施工程北京地铁五号线半高安全门工程等。
经过多年的发展和积累，本公司已具有提供具有完全自主知识产权的整套地铁屏蔽门系统解决方案的能力。公司自主开发的屏蔽门系统于2005年通过了国家建设部的鉴定，2006年通过了中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会“轨道交通站台屏蔽门/安全门系统”的评审。本公司主持编制了国家首部《城市轨道交通站台屏蔽门》行业标准，拥有地铁屏蔽门专利176项（专利总数居同行业之首），拥有3项软件著作权。
目前，本公司已在人才、技术、品牌等方面处于国内地铁屏蔽门行业领先地位，已成为我国第一、全球前四的地铁屏蔽门产品供应商之一。本公司全资子公司方大自动化公司负责经营地铁屏蔽门业务。
（二）本次非公开发行的目的
1、做强做大主营业务
节能幕墙及光电幕墙、地铁屏蔽门均是国家大力扶持的产业。目前，本公司在节能幕墙及光电幕墙 、地铁屏蔽门领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的竞争力。
近十年来，公司一直未在证券市场融资，公司的发展主要靠自身的积累。近年来，本公司的销售规模一直徘徊在6亿元人民币左右，公司发展缓慢，产能难以扩大，发展已处瓶颈之位，公司的技术优势和品牌优势未能得到充分地发挥。
为了进一步做强做大公司主业，本公司本次拟通过非公开发行A股股票募集资金，以扩大节能幕墙及光电幕墙 、地铁屏蔽门等本公司具有较强竞争优势产品的产能规模，以提高公司的竞争能力。
2、扩大产能，提高公司的营业收入与盈利能力
本次募集资金投资项目建设完成后，新增节能幕墙及光电幕墙年产能140万平方米，新增地铁屏蔽门的年生产能力6500套。项目设计产能达产后，按照2009年上半年产品价格计算，公司可新增营业收入近14亿元（含税）。募集资金投资项目投产后，公司业务将实现规模化经营，同时将逐步减少甚至取消建筑幕墙和地铁屏蔽门产品及零部件的外协加工，进一步提高产品毛利率，从而提高公司的盈利能力。
3、优化资产负债结构，提高抗风险能力
通过合理运用本次非公开发行募集的资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高抗风险能力。
4、完善法人治理结构，提高公司治理水平
通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。
本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股份数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（五）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向节能幕墙及光电幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目、补充公司流动资金等三个项目。具体情况如下表：
| 序号 | 项目 | 投资额 (万元) | 募集资金拟投入资金 (万元) | 计划建设期 |
| 1 | 节能幕墙及光电幕墙 扩产项目 | 30,055 | 30,000 | 12个月 |
| 2 | 地铁屏蔽门扩产项目 | 20,446 | 20,000 | 12个月 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000 | 5,000 | |
| 合计 | 55,501 | 55,000 |
实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。若在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年6月30日，公司董事长熊建明先生直接或间接持有公司股份占公司总股本的14.54%，为本公司实际控制人。按照本次非公开发行的每一发行对象及其一致行动人认购股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案已于2009年7月30日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行除需公司股东大会批准外，还需取得中国证监会的核准。
八、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
见“第一节第四款、募集资金投向”。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景
（一）本次募集资金投资项目基本情况
1、节能幕墙及光电幕墙扩产项目
新建1栋厂房及部分公共设施，增购节能幕墙及光电幕墙生产加工设备及检测设备。项目完成后可新增节能幕墙及光电幕墙年产能140万平方米。
2、地铁屏蔽门扩产项目
新建1栋厂房及部分公共配套设施，增购不锈钢加工、软件控制系统生产线、电气装配、检测、试验等地铁屏蔽门生产设备。项目完成后可新增地铁屏蔽门的年生产能力6500套。
3、补充流动资金
本公司流动资金比较紧张，通过本次非公开发行补充流动资金5000万元，以缓解公司目前流动资金紧张的局面。
（二）本次募集资金投资项目发展前景
节能幕墙及光电幕墙和地铁屏蔽门扩产项目建成投产后，将提高公司节能幕墙及光电幕墙和地铁屏蔽门产品的专业化、规模化程度，对进一步强化公司持续技术创新等核心竞争力，做强做大主营业务，增强公司盈利能力将起到积极作用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
1、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐步实现公司做强做大主营业务的管理目标。
募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
2、通过本次非公开发行股票，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以下测算以募集资金额为55,000万元计算，财务数据以合并报表口径计算。
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
2009年6月30日，2008年12月31日，2007年12月31日和2006年12月31日，公司的资产负债率分别为：54.61%、55.05%、50.37%和58.68%。
以2009年6月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为55,000万元,本次发行完成后，公司的总资产将由154,179.04万元增加至209,179.04万元，净资产由69,977.64万元增加至124,977.64万元，资产负债率由54.61%降至40.25%，公司资产负债结构更趋合理。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产规模将进一步上升。因此，本次发行有利于优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次募集资金投资项目建设完成后，新增节能幕墙及光电幕墙年产能140万平方米，新增地铁屏蔽门的年生产能力6500套；项目设计产能达产后，按照2009年上半年产品价格计算，可新增营业收入14亿元（含税）；募集资金投资项目投产后，公司业务将实现规模化经营，同时将逐步减少甚至取消建筑幕墙和地铁屏蔽门产品及零部件的外协加工，这将增加营业收入，进一步提高产品的毛利率，从而提高公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过10,000万股限售流通股，控股股东不会发生变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司主营业务收入结构不会发生变化：节能幕墙及光电幕墙等产品和地铁屏蔽门产品的销售收入占公司主营业务收入的比重将有所提高；公司其他产品的销售收入同比也将上升，但其占公司主营业务收入的比重将有所下降。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应降低，资产负债结构将得到优化。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险，且不存在关联交易、同业竞争的情况。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2009年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为54.61%。以2009年6月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为55,000万元,本次发行完成后，公司资产负债率将由54.61%降至40.25%，属于合理水平，不存在负债比例过低的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，市场竞争较为激烈。虽然本公司在建筑幕墙行业具有较强的品牌优势和技术优势，可能仍将面临激烈的市场竞争风险。
国内地铁屏蔽门市场处于刚起步阶段，国外供货商也会参与竞争，国内没有资质和经验的其他企业也会联合国外供货商参与竞争。未来10年是我国地铁屏蔽门发展的高峰期，市场容量较大。本公司目前虽然是我国第一、全球前四的地铁屏蔽门产品供应商之一，但同样面临激烈的市场竞争风险。
（二）公司规模扩大引致的管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和管理体系将趋于复杂，且增加公司在市场开拓、内部管理方面的压力。本公司虽然在结构治理和内部风险控制方面较为完善，但若不能进一步提升管理水平，本公司可能面临规模扩大引致的管理风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
本公司虽然已经按照财务制度对应收帐款计提了坏帐准备，但由于建筑幕墙工程行业的付款特点，以及客户信用水平的参差不齐，可能会导致公司形成部分坏账的风险。
（四）汇率风险
本公司逐步开拓海外市场，已向海外出口部分建筑幕墙产品、地铁屏蔽门产品，同时从国外进口部分产品零部件。人民币汇率的波动，可能会使本公司生产经营面临一定的汇率风险。
（五）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月三十日