债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
2009年第4次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于二○○九年七月二十九日以传真表决方式召开2009年第4次临时董事会，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过了如下决议：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》。
经大信会计师事务有限公司验资，扣除发行费用人民币184,650,002.82元后，公司2009年向特定对象非公开发行股票实际募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。鉴于实际募集资金额与计划使用募集资金额存在差异，根据公司2008年度股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会对募集资金用途明确如下：
本次非公开发行拟募集资金不超过80亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后净额为人民币7,815,349,984.14元，将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 上海保利叶上海项目 | 582,778 | 240,000 |
| 上海保利林语溪项目 | 158,911 | 70,000 |
| 广州保利V座项目 | 102,345 | 30,000 |
| 佛山顺德保利合园项目 | 80,767 | 40,000 |
| 天津保利上河雅颂项目 | 365,846 | 131,534.998414 |
| 长沙麓谷林语项目 | 427,732 | 110,000 |
| 成都公园198项目 | 200,458 | 80,000 |
| 长春保利罗兰香谷项目 | 205,137 | 80,000 |
| 合计 | 2,123,974 | 781,534.998414 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
根据公司2008年度股东大会和2009年第3次临时董事会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6 月30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 （万元） |
| 上海保利叶上海项目 | 22,313.05 |
| 上海保利林语溪项目 | 10,555.36 |
| 广州保利V 座项目 | 13,944.38 |
| 佛山顺德保利合园项目 | 7,630.21 |
| 天津保利上河雅颂项目 | 36,710.70 |
| 长沙麓谷林语项目 | 12,807.57 |
| 成都公园198 项目 | 50,561.82 |
| 长春保利罗兰香谷项目 | 85,832.08 |
| 合 计 | 240,355.17 |
为进一步提升资金使用效率，公司结合本次非公开发行募集资金的分配额度，董事会同意公司使用募集资金234,523.09万元置换已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体情况如下：
| 项目名称 | 分配额度 （万元） | 预先投入自筹资金 （万元） | 使用募集资金置换的金额 （万元） |
| 上海保利叶上海项目 | 240,000.00 | 22,313.05 | 22,313.05 |
| 上海保利林语溪项目 | 70,000.00 | 10,555.36 | 10,555.36 |
| 广州保利V 座项目 | 30,000.00 | 13,944.38 | 13,944.38 |
| 佛山顺德保利合园项目 | 40,000.00 | 7,630.21 | 7,630.21 |
| 天津保利上河雅颂项目 | 131,534.998414 | 36,710.70 | 36,710.70 |
| 长沙麓谷林语项目 | 110,000.00 | 12,807.57 | 12,807.57 |
| 成都公园198 项目 | 80,000.00 | 50,561.82 | 50,561.82 |
| 长春保利罗兰香谷项目 | 80,000.00 | 85,832.08 | 80,000.00 |
| 合计 | 781,534.998414 | 240,355.17 | 234,523.09 |
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○○九年八月一日