泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年7月31日，会议通知和会议文件于2009年7月27日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司独立董事陈飞翔先生任职期满的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
公司董事会近日收到独立董事陈飞翔先生的书面辞职报告，因其已连续在本公司担任独立董事时间届满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，申请辞去独立董事及董事会专门委员会的相关职务。
根据有关规定，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的要求时，在新选的独立董事就任前，该独立董事应继续履行职务。依公司现有董事组成情况，陈飞翔先生须继续履职一段时间。公司董事会将尽快按照规定提名新的独立董事候选人，召开股东大会补选新独立董事。
陈飞翔先生担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对陈飞翔先生在职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢，同时也希望陈飞翔先生今后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。
二、关于增加公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
经审议，全体董事一致同意增加黄方毅同志为第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
三、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
会议认为，泛海建设集团青岛有限公司为公司控股子公司，且其负责开发的项目进展顺利，泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，对其担保不会损害公司利益。同意本公司为其提供担保。
公司独立董事就上述担保事项发表了意见，同意公司提供担保。
四、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，同意于2009年8月18日（星期二）9：30在北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅召开公司2009年第三次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
1、关于增选严法善先生为公司独立董事的议案；
2、关于为所属子公司浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司提供担保的议案。
上述两项议案分别已经公司第六届董事会第二十四次临时会议、第二十五次临时会议审议通过。
本次临时股东大会的股权登记日为2009年8月12日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年八月一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-055
泛海建设集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司控股子公司——泛海建设集团青岛有限公司拟向中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行青岛香港西路支行申请金额为30,000万元的中长期房地产开发贷款（中国银行股份有限公司山东省分行15,000万元和中国农业银行青岛香港西路支行15,000万元），贷款期限为三年。该笔贷款全部由我公司提供连带责任保证担保。
（二）董事会的表决情况
2009年7月31日，公司第六届董事会第二十六次临时会议以13票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司提供担保的议案》，同意公司为其提供担保。
二、被担保人基本情况
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路19号
法定代表人：卢志壮
注册资本：人民币10,348.38万元
经营范围：一般经营项目，开发福州路F9、F16、F21、F12、F13地块；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
与本公司关联关系：公司持有泛海建设集团青岛有限公司70%股权，为本公司控股子公司
主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2008年12月31日 （经广东大华德律会计师事务所审计） | 截止2009年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 30453.94 | 30279.42 |
| 总负债 | 1682.90 | 1670.09 |
| 净资产 | 28771.04 | 28609.33 |
| 营业收入 | 248.12 | 0.00 |
| 利润总额 | -632.16 | -161.71 |
| 净利润 | -632.16 | -161.71 |
我公司持有泛海建设集团青岛有限公司70%的股权，另外30%股权由泛海实业股份有限公司持有。泛海实业股份有限公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，我公司与泛海实业股份有限公司属于同一实际控制人控制下的企业。泛海建设集团青岛有限公司的董事会、监事会主要由我公司委派人员组成；负责泛海建设集团青岛有限公司经营管理、资金运作等方面工作的经营班子亦全部由我公司委派人员组成。因此，泛海建设集团青岛有限公司申请的30,000万元贷款全部由我公司提供连带责任担保。
三、董事会意见
为支持所属子公司的经营发展，公司决定为泛海建设集团青岛有限公司的贷款提供连带责任保证担保。董事会认为，泛海建设集团青岛有限公司为公司控股子公司，其负责开发的青岛泛海购物中心项目已进入施工阶段，目前进展顺利，泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《关联交易管理办法》的规定，有利于加快公司房地产项目的开发进程。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
泛海建设集团青岛有限公司负责的青岛泛海国际购物中心项目已于2009年5月20日开工，目前建设进展顺利。泛海建设集团青岛有限公司具有较强的偿债能力，公司为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
综上，公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币289,020万元，占本公司2008年12月31日经审计净资产的35.28%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年八月一日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-056
泛海建设集团股份有限公司关于召开
2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第六届董事会第二十六次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2009年8月18日（星期二）9：30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象
（1）截至2009年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6. 会议召开地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅。
7. 股权登记日：2009 年8月12日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（1）关于增选严法善先生为公司独立董事的议案；
（2）关于为所属子公司浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司提供担保的议案。
上述议案详见公司于2009年7月14日、2009年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司第六届董事会第二十四次临时会议决议、公司第六届董事会第二十五次临时会议决议等相关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2009年8月18日8：30-9：20。
3. 登记地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦15层
联系电话：010-85110868 0755-82985859
指定传真：010-65239086 0755-82985859
联系人：张 宇、张 颖、陆 洋、刘艳妮
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇〇九年八月一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1．关于增选严法善先生为公司独立董事的议案 | |||
| 2. 关于为所属子公司浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司提供担保的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日