哈尔滨空调股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2009年第七次临时董事会会议通知于2009年7月24日以电话通知、书面直接送达和传真方式发出。2009年第七次临时董事会于2009年7月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人，全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于将500kV电力变压器项目转让给控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称：工业资产公司）的提案》。
公司近日接到控股股东工业资产公司函，鉴于公司配股申请未获通过，为了支持哈空调公司的持续、稳定发展，工业资产公司欲以适当方式接收公司500kV电力变压器项目。
为了减轻公司资金压力，公司同意以适当方式将500kV电力变压器项目转让给工业资产公司。
500kV电力变压器建设项目的可行性研究报告等基本情况详见2009年4月18日、2009年7月1日、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与工业资产公司构成关联方，本次转让事项构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
上述关联交易事项尚未签署相关协议，公司将按照有关法律、法规等规定对该事项履行相关的审议、批准程序并对该事项进展情况履行信息披露义务。
二、审议通过了《关于拟为上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称：尔华杰公司）提供担保的提案》。
同意为尔华杰公司向中国民生银行上海黄浦支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
同意为尔华杰公司向交通银行上海长宁支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
公司董事兼总经理胡振岭先生任该公司董事长、公司董事兼副总经理荆云涛先生任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与尔华杰构成关联方，该担保事项构成了公司的关联交易事项（具体内容详见《哈尔滨空调股份有限公司担保暨关联交易公告》）。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，公司将按照相关法律、法规等规定对该事项履行相关审议、批准程序和信息披露义务。
关联董事胡振岭先生、荆云涛先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
公司董事会在对上述两项关联交易事项做出决议前，已就交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，上述两项关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对两项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
三、审议通过了《关于召开2009年度第二次临时股东大会的提案》。
董事会定于2009年8月16日召开2009年度第二次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2009年度第二次临时股东大会的通知》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年7月30日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-024
哈尔滨空调股份有限公司关于召开
2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2009年8月16日上午9：00
● 股权登记日：2009年8月10日
● 会议召开地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
● 会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。
2、会议时间：2009年8月16日上午9：00
3、会议地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。
5、股权登记日：2009年8月10日
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于拟为上海尔华杰机电装备制造有限公司提供担保的提案 | 否 |
提案内容：
审议为上海尔华杰机电装备制造有限公司向中国民生银行上海黄浦支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
审议为上海尔华杰机电装备制造有限公司向交通银行上海长宁支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
三、会议出席对象
截止2009年8月10日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
四、参会方法
股东出席股东大会应进行登记。
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、会议登记时间：2009年8月11日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、会议登记地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
五、其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨市道里区买卖街25号董事会办公室
邮政编码：150010
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年7月30日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨空调股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-025
哈尔滨空调股份有限公司
担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称：尔华杰公司）
● 本次担保金额：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）拟为尔华杰公司向中国民生银行上海黄浦支行和交通银行上海长宁支行分别办理流动资金贷款各1,000.00万元人民币提供担保。
● 本次担保是否有反担保：本次担保有反担保，尔华杰公司将以其土地和设备提供反担保。
● 对外担保累计金额：截至公告披露日前，公司对外担保累计金额为0元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保。
● 交易风险：上述担保事项尚未签署担保协议，存在不被相关银行批准的可能。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易对公司2009年度净利润不会产生不良影响，公司与尔华杰公司亦不存在同业竞争情形。
● 过去24个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个月，公司与同一关联人发生日常关联交易金额累计：30,136,431.62元。
一、关联交易概述
公司2009年第七次临时董事会审议通过了《关于拟为上海尔华杰机电装备制造有限公司提供担保的提案》。
同意为尔华杰公司向中国民生银行上海黄浦支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
同意为尔华杰公司向交通银行上海长宁支行办理流动资金贷款提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
尔华杰公司是公司的参股公司，公司持有其37.5%股权。公司董事兼总经理胡振岭先生任该公司董事长、公司董事兼副总经理荆云涛先生任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与尔华杰构成关联方，该担保事项构成了公司的关联交易事项，关联董事胡振岭先生、荆云涛先生在董事会审议此项交易时回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人胡振岭先生、荆云涛先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：上海尔华杰机电装备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡振岭
注册资本：4,480万元
住所：上海市宝山区宝安公路1247号
主营业务：机电设备、化工机械设备及备品备件、复合材料制造销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A类）（限分支经营）；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
截止2008年末，该公司经审计的资产总额167,162,789.21元，负债总额65,553,044.91元，营业总收入196,527,233.18元，利润总额28,710,910.51元。
三、关联交易标的基本情况
尔华杰公司拟向中国民生银行上海黄浦支行办理1,000.00万元流动资金贷款，公司董事会同意为其提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
尔华杰公司拟向交通银行上海长宁支行办理1,000.00万元流动资金贷款，公司董事会同意为其提供担保，担保额度为人民币1,000.00万元，担保期限一年。
尔华杰公司将以其土地和设备提供反担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司目前尚未签署担保协议及反担保协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
尔华杰公司是公司的参股公司，公司于2007年以现金方式对其进行增资，增资后公司持有其37.5%股权（相关决议公告刊登于2007年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》）。自公司对其实施增资后，尔华杰公司实现了快速发展，每年基本保持30%的增长速度。鉴于上述情况，为了支持尔华杰公司的后续稳定发展，公司同意为其向中国民生银行上海黄浦支行和交通银行上海长宁支行各贷款流动资金1000万元提供担保，担保期限一年。
公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、独立董事的意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日前，公司对外担保累计金额为0元，无逾期对外担保。
八、历史关联交易情况
公司为满足正常生产经营需要，向尔华杰公司采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，形成日常关联交易。2009年2月公司与尔华杰公司签署了日常关联交易协议并经公司2008年年度股东大会审议通过（相关公告刊登于2009年2月17日、2009年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》）。
截至公告披露日前的过去24 个月，公司与尔华杰公司发生日常关联交易金额累计：30,136,431.62元。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、被担保人营业执照复印件及最近一期经审计财务报表
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年7月30日