河北金牛能源股份有限公司详式权益变动报告书

2009年08月01日来源：上海证券报作者：

上市公司：河北金牛能源股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金牛能源

股票代码：000937

信息披露义务人之一：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

信息披露义务人之二：冀中能源峰峰集团有限公司

住所：邯郸市峰峰矿区太中路2号

通讯地址：河北省邯郸市联通南路16号

信息披露义务人之三：冀中能源邯郸矿业集团有限公司

住所：邯郸市中华北大街56号

通讯地址：邯郸市中华北大街56号

信息披露义务人之四：冀中能源张家口矿业集团有限公司

住所：张家口下花园区

通讯地址：张家口下花园区

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括冀中能源集团有限责任公司及其一致行动人）在河北金牛能源股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北金牛能源股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分，其发行股份购买资产暨关联交易事宜已获得中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号）核准；中国证监会以《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号）核准豁免了冀中能源及其一致行动人要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、冀中能源集团有限责任公司

（一）基本情况

1、企业名称：冀中能源集团有限责任公司

2、注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号

3、法定代表人：王社平

4、注册资本：681,672.28万元

5、营业执照注册号：130500000015140

6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

7、经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

8、经营期限：永久存续

9、税务登记证号码：130503784050822

10、通讯方式

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

邮政编码：054000

联系电话：0319-2068244

传真：0319-2068244

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、产权控制关系图

目前，河北省国资委持有冀中能源100%的股权，冀中能源产权控制关系如下图所示：

■

2、冀中能源下属企业基本情况如下表所示：

■

（三）主营业务及财务情况

1、主营业务

冀中能源是河北省省属国有大型煤炭企业集团，煤炭储量150亿吨，可采储量20亿吨以上。原煤生产能力为3,600万吨/年，预计到2010年达到5,000万吨/年。综合实力位居全国煤炭企业前10强。

2、最近三年财务情况

中磊对冀中能源2006年度、2007年度、2008年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中磊审字【2007】第10017号、中磊冀审字【2008】第067号和中磊冀审字【2009】第049号的《审计报告》，冀中能源最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

冀中能源在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）冀中能源董事、监事、高级管理人员简介

■

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）冀中能源及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

除金牛能源和金牛能源控股的河北金牛化工股份有限公司外，截至本报告书签署之日，冀中能源未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

二、冀中能源峰峰集团有限公司

（一）基本情况

1、企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司

2、注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号

3、法定代表人：郭周克

4、注册资本：305,127.81万元

5、营业执照注册号：130400000007584

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。

8、经营期限：永久存续

9、税务登记证号码：130406105670924

10、通讯方式

通讯地址：河北省邯郸市联通南路16号

邮政编码：056107

联系电话：0310-7719930

传真：0310-5629929

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、产权控制关系图

峰峰集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委，其产权及控制关系如下图所示：

■

2、峰峰集团的主要股东简介

峰峰集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融。

（1）冀中能源：冀中能源持有峰峰集团79.79%股权，为峰峰集团的第一大股东。冀中能源基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍（一）冀中能源集团有限责任公司”。

（2）中国信达：中国信达成立于1999年4月19日，住所为北京市东城区东中街29号东环广场，法定代表人田国立，注册资本和实收资本均为人民币100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围为公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。

（3）中国华融：中国华融成立于1999年11月1日，住所为北京市西城区白云路10号，法定代表人丁仲篪，注册资本100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。

（三）主营业务及财务情况

1、主营业务

经过近几年发展，峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础，多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。峰峰集团现有孙庄矿、万年矿、九龙矿、小屯矿、羊渠河矿、新三矿、黄沙矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿13对矿井，年产原煤1,300万吨；拥有大型洗煤厂2座，矿井洗煤厂4座，可年产精煤800万吨；下属3座焦化厂，年产冶金焦155万吨；拥有4座煤矸石综合利用电厂、1个煤气热电厂和1个瓦斯热电厂，总装机容量137,500千瓦。

2、最近三年财务情况

中喜邯郸分所对峰峰集团2006年度、2007年度、2008年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中喜邯审字【2007】第22031号、中喜邯审字【2008】第22032号和中喜审字【2009】第02098号的《审计报告》。峰峰集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

峰峰集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）峰峰集团董事、监事、高级管理人员简介

■

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）峰峰集团及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

截至本报告书签署之日，峰峰集团未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

三、冀中能源邯郸矿业集团有限公司

（一）基本情况

1、企业名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司

2、注册地址：邯郸市中华北大街56号

3、法定代表人：刘尚林

4、注册资本：130,923.23万元

5、营业执照注册号：130400000012997

6、企业性质：有限责任公司

7、经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）。

8、经营期限：永久存续

9、税务登记证号：130403748493300

10、通讯方式

通讯地址：河北省邯郸市中华北大街56号

邮政编码：056002

联系电话：0310-7758268

传真：0310-3211133

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、产权控制关系图

邯矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委，其产权及控制关系如下图所示：

■

2、邯矿集团的主要股东简介

邯矿集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融，其中冀中能源为邯矿集团第一大股东。股东具体情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍二、冀中能源峰峰集团有限公司（二）控股股东及实际控制人基本情况”部分。

（三）主营业务及财务情况

1、主营业务

经过近几年发展，邯矿集团已形成以煤炭业务为主，其他业务共同发展的格局，现拥有康城矿、郭二庄矿、阳邑矿、陶一矿、陶二矿、云驾岭矿和亨健矿七对矿井；邯矿集团下属子公司云宁矸石热电厂装机容量100,000千瓦，下属企业陶二矸石热电厂装机容量24,000千瓦。

2、最近三年财务情况

中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团2006年度和2007年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【2007】第017-10号、中企华冀会审字【2008】第018-1号《审计报告》；中磊会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团2008年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【2009】第051号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

单位：万元

■

（四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

邯矿集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）邯矿集团董事、监事、高级管理人员简介

■

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）邯矿集团及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

截至本报告书签署之日，邯矿集团未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

四、冀中能源张家口矿业集团有限公司

（一）基本情况

1、企业名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司

2、注册地址：张家口市下花园区

3、法定代表人：董传彤

4、注册资本：33,259.27万元

5、营业执照注册号：130700000000690

6、企业性质：有限责任公司

7、经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。

8、经营期限：永久存续

9、税务登记证号：130706601227075

10、通讯方式

通讯地址：河北省张家口市下花园区

邮政编码：075313

联系电话：0313-5189191

传真：0313-5189191

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、产权控制关系图

张矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委，其产权及控制关系如下图所示：

■

2、张矿集团主要股东简介

冀中能源持有张矿集团100%的股权，冀中能源基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍二、冀中能源峰峰集团有限公司（二）控股股东及实际控制人基本情况”部分。

（三）主营业务及财务情况

（下转31版）

本公司/冀中能源指冀中能源集团有限责任公司
峰峰集团指冀中能源峰峰集团有限公司
邯矿集团指冀中能源邯郸矿业集团有限公司
张矿集团指冀中能源张家口矿业集团有限公司
邢矿集团指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
井矿集团指冀中能源井陉矿业集团有限公司
装备公司指冀中能源机械装备有限公司
一致行动人指峰峰集团、邯矿集团和张矿集团
申请人/信息披露义务人指冀中能源及其一致行动人
中国信达指中国信达资产管理公司
中国华融指中国华融资产管理公司
国控担保指河北省国控担保有限公司
交易标的/标的资产指峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债
大淑村矿指冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿
万年矿指冀中能源峰峰集团有限公司万年矿
新三矿指冀中能源峰峰集团有限公司新三矿
梧桐庄矿指冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿
煤炭运销分公司指冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司
物资供销分公司指冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司
铁路运营分公司指冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司
设备租赁分公司指冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司
马头洗选厂指冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂
邯郸洗选厂指冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂
陶一矿/陶一煤矿指冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿
陶二矿/陶二煤矿指冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿
云驾岭矿/云驾岭煤矿指冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿
陶二矸石热电厂指冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂
郭二庄矿/郭二庄矿业指冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司
宣东二号矿/宣东二号煤矿指冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿
煤炭销售分公司指冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司
物资贸易分公司指冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公司
机械修造分公司指冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司
张矿集团洗煤厂指冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂
收购方律师指北京市君致律师事务所
北京京都指北京京都天华会计师事务所有限责任公司
中喜指中喜会计师事务所有限责任公司
中磊指中磊会计师事务所有限责任公司
中联指中联资产评估有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《收购管理办法》指 2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》
河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
省国土资源厅指河北省国土资源厅
本次交易/本次重大资产重组指金牛能源拟向交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买其所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为
本次权益变动指峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以持有的交易标的认购金牛能源新增股份的行为
本报告书指冀中能源及其一致行动人详式权益变动报告书
元指人民币元

业务类别公司名称注册资本
（万元）
持股比例
（%）
煤炭开采和洗选业峰峰集团 305,127.81 79.79
邯矿集团 130,923.23 76.85
邢矿集团 103,326 100
金牛能源 78,795.25 57.64
张矿集团 33,259.27 100
井矿集团 15,755 100
冶金、矿山、机电工业专用设备制造与批发业装备公司 22,000 100
金融业国控担保 20,000 10

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 4,426,463.81 2,746,704.22 1,507,191.79
净资产（含少数股东权益） 1,895,362.36 1,234,497.65 683,849.64
资产负债率（%） 57.18 55.06 54.63
项目 2008年度 2007年度 2006年度
收入 4,132,588.60 2,576,500.60 1,047,958.26
3,986,666.41 2,450,272.31 955,697.14
利润总额 365,638.49 123,434.26 54,443.63
净利润 258,356.55 85,875.31 36,813.17
净资产收益率（%） 16.51 8.95 5.75

姓名职务长期居住地国籍其他国家地区居留权
王社平董事长、总经理邯郸中国无
郭周克副董事长邯郸中国无
刘建功副董事长、副总经理邢台中国无
张汝海副董事长、副总经理邯郸中国无
单天国董事邯郸中国无
刘尚林董事邯郸中国无
赵森林董事邢台中国无
祁泽民董事邢台中国无
陈亚杰董事邯郸中国无
陈志林董事邯郸中国无
刘万义职工董事石家庄中国无
梁朝群监事会主席唐山中国无
郑仲海监事石家庄中国无
马中军监事石家庄中国无
张力平监事石家庄中国无
李树良监事石家庄中国无
史忠引副总经理石家庄中国无
张成文副总经理张家口中国无
程文科副总经理邯郸中国无
宋万富副总经理邯郸中国无
董传彤副总经理邯郸中国无
李明朝副总经理邯郸中国无
刘凤朝副总经理邯郸中国无
李笑文总会计师邢台中国无
赵庆彪总工程师邢台中国无

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 1,489,981.49 898,815.68 845,470.01
净资产（含少数股东权益） 490,588.58 326,470.34 312,833.43
资产负债率（%） 67.07 63.68 63.00
项目 2008年度 2007年度 2006年度
收入 2,168,076.66 1,255,580.76 675,786.18
主营业务收入 2,126,037.14 1,204,009.87 638,163.27
利润总额 40,605.10 11,749.00 4,751.30
净利润 33,849.69 -2,151.58 -782.84
净资产收益率（%） 8.29 -0.67 -0.26

姓名职务长期居住地国籍其他国家
地区居留权
郭周克董事长石家庄市中国无
陈亚杰副董事长、总经理邯郸市中国无
陈志林副董事长、副总经理邯郸市中国无
任连顺董事邯郸市中国无
邵太升董事、副总经理邯郸市中国无
王务平董事、副总经理邯郸市中国无
陈宇董事、副总经理邯郸市中国无
郭志武董事邯郸市中国无
李康京副董事长北京市中国无
张森鸣董事石家庄市中国无
樊洪生董事石家庄市中国无
邹世华监事会主席石家庄市中国无
徐金萍监事石家庄市中国无
吴建军监事石家庄市中国无
郭义怀监事石家庄市中国无
孙淑珍监事石家庄市中国无
张金贺监事石家庄市中国无
许树监事石家庄市中国无
周金泽监事石家庄市中国无
冯小工监事邯郸市中国无
宋有林监事邯郸市中国无
安玉堂监事邯郸市中国无
杨新民监事邯郸市中国无
张永军监事邯郸市中国无
何长海副总经理邯郸市中国无
谢德瑜副总经理邯郸市中国无
张党育总工程师邯郸市中国无

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 795,995.34 559,547.58 583,422.28
净资产 280,393.10 196,013.54 157,124.05
资产负债率（%） 64.77 64.97 73.07
项目 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 439,781.89 421,842.83 383,675.31
利润总额 19,989.62 21,703.51 15,161.89
净利润 11,196.57 19,952.52 10,158.47
净资产收益率（%） 4.70 11.30 6.47

姓名职务长期居住地国籍其他国家
地区居留权
刘尚林董事长邯郸中国无
张建公副董事长、总经理邯郸中国无
杜宝峰副董事长石家庄中国无
韩福明董事邯郸中国无
褚秀生董事、副总经理邯郸中国无
李隽源董事、总经济师邯郸中国无
苗贞然董事、总会计师邯郸中国无
张森鸣董事石家庄中国无
毛建兵董事石家庄中国无
张晓刚监事会主席石家庄中国无
靳暖监事石家庄中国无
张春江监事石家庄中国无
李铁良监事石家庄中国无
陈景武监事石家庄中国无
许树监事石家庄中国无
四艳珍监事石家庄中国无
叶柏监事石家庄中国无
郭保良监事邯郸中国无
董殿英监事邯郸中国无
卢建敏监事邯郸中国无
贾寅明副总经理邯郸中国无
班士杰副总经理邯郸中国无
杨少军副总经理邯郸中国无
张利副总经理邯郸中国无
刘希军副总经理邯郸中国无
孙春东总工程师邯郸中国无
李文昌副总经理邯郸中国无

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