单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 1,110,683,860.65 |
| 应收票据 | 1,181,856,878.00 |
| 应收账款 | 2,673,401,643.43 |
| 预付款项 | 1,104,401,442.29 |
| 其他应收款 | 153,379,030.19 |
| 存货 | 655,223,974.32 |
| 流动资产合计 | 6,878,946,828.88 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 4,199,349.88 |
| 固定资产 | 8,357,520,423.66 |
| 在建工程 | 1,644,477,484.45 |
| 工程物资 | 75,012,498.13 |
| 固定资产清理 | 9,794,930.14 |
| 无形资产 | 1,773,121,346.72 |
| 商誉 | 158,391,726.22 |
| 递延所得税资产 | 118,959,808.61 |
| 非流动资产合计 | 12,141,477,567.81 |
| 资产总计 | 19,020,424,396.69 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,231,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | 90,820,451.60 |
| 应付账款 | 2,157,304,631.14 |
| 预收款项 | 857,339,141.29 |
| 应付职工薪酬 | 515,570,228.73 |
| 应交税费 | 795,345,781.31 |
| 应付利息 | 16,887,910.13 |
| 应付股利 | 3,371,136.32 |
| 其他应付款 | 757,319,484.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 105,500,000.00 |
| 流动负债合计 | 6,530,458,764.62 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 1,409,298,559.59 |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | 1,325,652,190.00 |
| 专项应付款 | 2,200,000.00 |
| 预计负债 | 337,741,401.26 |
| 递延所得税负债 | 291,231,267.28 |
| 其他非流动负债 | 7,920,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,374,043,418.13 |
| 负债合计 | 9,904,502,182.75 |
| 股东权益： | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 8,481,425,856.81 |
| 少数股东权益 | 634,496,357.13 |
| 股东权益合计 | 9,115,922,213.94 |
| 负债和股东权益总计 | 19,020,424,396.69 |
（四）2008年备考合并利润表单位：元
| 项目 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 21,135,265,390.39 |
| 减：营业成本 | 13,368,694,528.43 |
| 营业税金及附加 | 242,849,251.87 |
| 销售费用 | 305,133,274.22 |
| 管理费用 | 2,267,563,508.85 |
| 财务费用 | 140,719,917.94 |
| 资产减值损失 | 399,488,639.81 |
| 加：投资收益 | 114,371.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -19,406.34 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,410,930,640.71 |
| 加：营业外收入 | 70,218,881.00 |
| 减：营业外支出 | 124,274,351.68 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 23,397,093.59 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,356,875,170.03 |
| 减：所得税费用 | 1,183,227,683.59 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,173,647,486.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,120,601,162.30 |
| 少数股东损益 | 53,046,324.14 |
三、盈利预测
（一）峰峰集团所持标的资产盈利预测审核报告
中喜对峰峰集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中喜专审字(2009)第02051号）。
1、盈利预测报表的编制基础
峰峰集团以经中喜审计的2007年、2008年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用了2006年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对峰峰集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、峰峰集团所持标的资产2009年度盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度 | |
| 1-6月实现数 | 2009年度预测数 | ||
| 一、营业收入 | 8,755,410,354.11 | 3,409,548,503.28 | 7,192,894,904.04 |
| 减：营业成本 | 6,680,283,200.18 | 2,628,544,047.95 | 5,653,914,355.76 |
| 营业税金及附加 | 70,965,808.79 | 44,220,614.52 | 61,534,309.14 |
| 销售费用 | 92,041,441.48 | 51,939,320.50 | 107,375,057.55 |
| 管理费用 | 696,996,338.03 | 375,799,075.31 | 791,701,864.76 |
| 财务费用 | 74,812,758.55 | 31,615,357.00 | 88,243,626.20 |
| 资产减值损失 | 149,238,905.83 | -18,149,807.87 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 991,071,901.25 | 295,579,895.87 | 490,125,690.63 |
| 加：营业外收入 | 12,264,331.70 | 3,379,019.86 | |
| 减：营业外支出 | 23,074,824.65 | 4,370,063.30 | 9,389,881.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 980,261,408.30 | 294,588,852.43 | 480,735,809.34 |
| 减：所得税费用 | 248,435,005.47 | 77,865,046.76 | 120,183,952.34 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 731,826,402.83 | 216,723,805.67 | 360,551,857.01 |
（二）邯矿集团所持标的资产盈利预测审核报告
中磊对邯矿集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字(2009)第0007号）。
1、盈利预测报表的编制基础
邯矿集团以经中磊审计的2007年、2008年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用2006年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对邯矿集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、邯矿集团所持标的资产2009年度盈利预测
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度 | |
| 1-6月实现数 | 2009年度预测数 | ||
| 一、营业收入 | 2,010,738,239.38 | 1,078,207,226.27 | 1,873,170,910.00 |
| 减：营业成本 | 1,360,636,712.78 | 777,529,496.91 | 1,397,412,090.00 |
| 营业税金及附加 | 28,131,662.94 | 20,910,510.92 | 33,837,000.00 |
| 销售费用 | 20,600,683.64 | 10,177,815.38 | 20,214,000.00 |
| 管理费用 | 219,487,329.35 | 140,880,609.01 | 256,349,820.00 |
| 财务费用 | 17,321,450.30 | 8,531,748.20 | 19,475,000.00 |
| 资产减值损失 | 11,313,791.74 | -2,835,756.93 | 3,000,000.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 353,246,608.63 | 123,012,802.78 | 142,883,000.00 |
| 加：营业外收入 | 7,790,189.93 | 2,198,629.37 | 5,500,000.00 |
| 减：营业外支出 | 12,125,670.52 | 4,447,052.45 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 348,911,128.04 | 120,764,379.70 | 148,383,000.00 |
| 减：所得税费用 | 93,478,550.75 | 33,033,011.32 | 37,095,750.00 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 255,432,577.29 | 87,731,368.38 | 111,287,250.00 |
（三）张矿集团所持标的资产盈利预测审核报告
中磊对张矿集团所持标的资产2009年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字(2009)第0006号）。
1、盈利预测报表的编制基础
张矿集团以经中磊审计的2007和2008年度的经营业绩为基础，根据对2009 年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产2009年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及盈利预测基本假设的基础上，按照经济业务在收入、成本配比的基础上，以及2006 年2月财政部印发的《会计准则-基本准则》及38项具体准则的相关规定，对张矿集团拟注入资产2009年度做出盈利预测。
由于本次并购事宜按新企业会计准则的规定属于同一控制下的企业业务合并，按照新企业会计准则对同一控制下的企业合并的有关规定，评估增值部分未考虑折旧及费用摊销。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。
（2）假设本次交易在2009年6月30日完成交割。
（3）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（5）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（6）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（7）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。
（8）假设2009年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。
（9）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（10）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（11）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、张矿集团所持标的资产2009年度盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年度实际数 | 2009年度 | |
| 1-6月实现数 | 2009年度预测数 | ||
| 一、营业收入 | 1,095,142,104.15 | 482,404,137.39 | 973,422,500.00 |
| 减：营业成本 | 613,367,540.03 | 331,418,243.46 | 666,304,590.23 |
| 营业税金及附加 | 13,682,589.31 | 4,828,345.26 | 11,919,725.92 |
| 销售费用 | 23,466,059.87 | 11,775,102.93 | 24,559,105.91 |
| 管理费用 | 168,245,379.84 | 82,759,704.24 | 176,056,823.75 |
| 财务费用 | 10,087,235.75 | 5,630,601.65 | 8,759,920.00 |
| 资产减值损失 | 3,460,890.02 | 1,202,235.39 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 262,832,409.33 | 44,789,904.46 | 85,822,334.19 |
| 加：营业外收入 | 102,916.73 | 986,788.00 | |
| 减：营业外支出 | 8,299,407.33 | 825,114.18 | 1,935,950.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 254,635,918.73 | 44,951,578.28 | 83,886,384.19 |
| 减：所得税费用 | 64,521,400.96 | 11,237,894.57 | 20,971,596.05 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 190,114,517.77 | 33,713,683.71 | 62,914,788.14 |
（四）金牛能源备考合并盈利预测审核报告
北京京都对金牛能源2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《河北金牛能源股份有限公司2009年度备考盈利预测审核报告》（北京京都天华专字(2009)第0373号）。
1、备考合并盈利预测报表的编制基础
（1）本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》：公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及张矿集团发行股份的方式购买上述三公司拥有的煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，发行股份不超过4亿。
（2）本公司以经北京京都审计的金牛能源2008年度财务报表、中喜审计的峰峰集团和中磊审计的邯矿集团、张矿集团拟注入的煤炭、坑口电厂等经营性资产模拟2008年度的经营业绩为基础，根据本公司对2009年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及备考金牛能源2009年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及备考盈利预测基本假设，按照2006年2月财政部印发的《会计准则―基本准则》及38项具体准则的相关规定，编制本公司2009年度备考盈利预测。
（3）因峰峰集团、邯矿集团及张矿集团均为本公司控股股东冀中能源的控股子公司，且本公司拟收购的经营性资产均为独立生产矿区或专业分公司，这些资产具有投入和产出能力，但不具有独立的法人资格。故按照《企业会计准则第20号―企业合并》规定，本次资产收购是同一控制下业务合并。因此在编制备考盈利预测时，2009年的预测数纳入了本公司原有业务2009年的预测数和拟收购经营性资产2009年的预测数，并以假设本次交易在2009年6月30日完成交割为基础。
2、备考合并盈利预测的基本假设
（1）备考盈利预测期间，本公司遵循的中央及地方现行的政策，法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对本公司所处行业和本公司所属行业的方针和政策无重大变化。
（2）本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（3）在备考盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。
（4）本公司备考盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。
（5）赋税基准以及税率无重大变化。2008年11月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，其中将矿产品增值税税率由13%恢复到17%，本公司考虑了此项政策对公司未来价格的影响。
（6）本公司备考盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。
（7）本公司备考盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。
（8）假设2009年企业计提的生产安全费用、维简费等费用的计提政策不变。
（9）本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（10）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、金牛能源2009年度备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2008年备考实现数 | 2009年预测数 |
| 一、营业收入 | 21,135,265,390.39 | 19,081,383,725.98 |
| 减：营业成本 | 13,368,694,528.43 | 14,057,495,644.00 |
| 营业税金及附加 | 242,849,251.87 | 240,740,422.90 |
| 营业费用 | 305,133,274.22 | 334,761,511.38 |
| 管理费用 | 2,267,563,508.85 | 2,398,129,227.43 |
| 财务费用 | 140,719,917.94 | 184,672,437.14 |
| 资产减值损失 | 399,488,639.81 | 36,259,533.53 |
| 加：投资收益 | 114,371.44 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,410,930,640.71 | 1,829,324,949.60 |
| 加：营业外收入 | 70,218,881.00 | 40,780,352.40 |
| 减：营业外支出 | 124,274,351.68 | 64,280,534.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列) | 4,356,875,170.03 | 1,805,824,767.71 |
| 减：所得税 | 1,183,227,683.59 | 449,571,875.65 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列) | 3,173,647,486.44 | 1,356,252,892.06 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 267,376,947.57 | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3,120,601,162.30 | 1,332,947,954.14 |
| 少数股东损益 | 53,046,324.14 | 23,304,937.92 |
河北金牛能源股份有限公司
2009年7月31日