西安海星现代科技股份有限公司
关于重大资产重组工作进展和相关风险提示公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、西安海星科技投资控股（集团）有限公司对本次重大资产重组工作的态度
2009年7月17日，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）签署了相关《协议书》，我公司已于2009年7月21日公告了相关内容。
针对《协议书》涉及的前提条件是否能在2009年7月31日之前获得满足，公司向海星集团征询，海星集团回复内容如下：
协议书中所涉及的债务问题在2009年7月31日前无法确定，无法全部满足协议书的前提条件。海星集团将继续积极和各方债权人协商争取在8月15日前，达成协议书所要求的前提条件。上述前提条件若不能满足，对海星科技重大资产重组实施工作的影响无法判断。
二、珠海格力集团有限公司对本次重大资产重组工作的态度
2009年7月31日，格力集团向海星集团发出《催告函》，并抄送我公司。内容如下：
鉴于你我双方就西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技）本次重大资产重组签署了《股份购买协议》及其他相关文件，但在上述协议及文件的履行过程中，发生了海星科技出现未经披露的或有负债，以及你方无法为委托贷款提供合法、有效的足额担保等情况，导致了本次重大资产重组无法顺利实施。经多次与你方协商，你我双方就本次重大资产重组的实施达成了《协议书》；《协议书》就继续实施本次重大资产重组的前提条件作出了明确而详细的约定。并且约定，除《协议书》另有约定外，前提条件最迟不得晚于2009年7月31日获得满足。
然而， 2009年7月31日之最后期限今日即将届满，但《协议书》中约定的大部分前提条件仍然未能得以满足。因此，我方特催告你方严格按照《协议书》的相关约定及时履行相关义务。否则，我方将按照《协议书》的约定追究你方的违约责任、赔偿责任。
三、公司管理层的态度和正在进行的工作
1、在目前的状况下，管理层将采取相应措施，保证公司的持续经营，维护上市公司稳定和全体股东的利益。
2、公司正在着手对7家分公司进行清理，公司经营层按照董事会的要求陆续对7家分公司予以关闭并注销。目前，武汉分公司已变更为西安海星计算机系统集成技术有限责任公司武汉分公司，已换发新的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；西安信息技术分公司和西安销售分公司的注销登记已经西安市工商行政管理局核准；其他4家分公司正在申报税务清算。
3、为了清理公司的债权债务及办理分公司注销手续，公司自2009年6月1日起，陆续在7家分公司所在地的《陕西日报》、《河南日报》、《郑州日报》、《开封日报》、《深圳商报》、《北京日报》、《辽沈晚报》和《中国证券报》上刊登《西安海星现代科技股份有限公司债权债务申报登记公告》（以下简称：《登记公告》）,请各方债权人（包括但不限于法人、自然人及其他经济组织等）将《登记公告》发出之日前与公司及其分公司形成的符合中国法律规定、受到中国法律保护的债权、债务关系向公司申报。
申报时间为2009年5月31日至2009年7月15日。至此，该项申报工作已经结束；债务申报情况均按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定进行了公告（详见2009年6月1日以来的公司公告）。
四、对公司本次重大资产重组工作的影响
公司董事会将积极敦促格力集团和海星集团履行本次重大资产重组相关协议。公司董事会尚无法判断上述状况对本次重大资产重组工作的影响程度。
五、风险提示
本公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号），该文件的有效期截至2009年9月17日。目前，公司重大资产重组工作尚未进入实施阶段。
公司本次重大资产重组工作能否在中国证监会批文规定时间内顺利实施完成，存在较大的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月三十一日