浙江中大集团股份有限公司
五届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届九次董事会会议通知于2009 年7月24日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009 年7月31日在杭州召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长陈继达先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议了如下议案：
1、审议通过了关于因工作调动王剑敏先生不再担任公司总裁职务的议案(同意票7票，反对票2票，弃权票0票)；
李灵敏董事反对，反对理由：未考虑上市公司的利益，不利于公司的稳定。
王剑敏董事反对，反对理由：任期未到，公司业绩在增长，各项经营管理工作在推动过程中，更换总裁不利公司发展，不利全体股东利益。
因工作调动，王剑敏先生不再担任浙江中大集团股份有限公司总裁职务。公司董事会谨向王剑敏先生在任职期间为公司所做出的突出贡献表示最诚挚的感谢！
2、审议通过了关于聘任许应成先生为公司总裁的议案(同意票8票，反对票0票，弃权票1票)；
王剑敏董事弃权，弃权理由：本议案与议案一关联，候选人背景、能力是否适合该职务不清晰。
经公司控股股东浙江省物产集团公司董事会审议，建议提名许应成先生为浙江中大集团股份有限公司总裁；经公司董事会提名委员会讨论，陈继达董事长提名，聘任许应成先生为公司总裁，任期至2011年4月本届经营班子任届期满（简历附后）。
关于上述1-2项议案公司独立董事认为，上述事项的表决程序附合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
3、审议通过了《董事会特别委员会关于中大股份重大资产重组的报告》的议案(同意票6票，反对票2票，弃权票1票)；
李灵敏董事反对，反对理由：（1）资产未进行重新评估；（2）元通的案件带有多种不确定性，对市场会有影响；（3）对中大的其他股东利益有影响。
王剑敏董事反对，反对理由：（1）科弘案件提供资料不充分，无法判断对资产和盈利影响，因此暂时不能同意，在搞清真实情况前无法表决；（2）对大股东承诺业绩需重组完成后三年，即2010、2011、2012年。这样才能确保全体股东利益。
朱红军独立董事弃权，弃权理由：原资产评估结果已过期一年多期限，注入资产未来的长期盈利能力存在不确定性，注入资产对中大股份中小股东的利益的影响存在不确定性。
公司曾于2009年5月8日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案》。
其后，公司董事会特别委员会于2009年5月8日、6月8日、7月15日召开了三次会议。并于2009年7月15日向公司董事会提交了《董事会特别委员会关于中大股份重大资产重组的报告》。
公司董事会认为特别委员会的建议是符合实际的，经与物产集团沟通，物产集团确保全面履行原有的所有承诺，确保物产元通在科弘的资产不受损失及物产元通其他资产的质量。经董事会讨论，同意在物产集团履行上述承诺的基础上，按原上报中国证监会的方案及申请文件，加快推进注入资产的验资工作，尽早完成此次定向增发。
对此议案公司独立董事事先对提交本议案进行了核实，并发表了独立意见。
4、审议通过了关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案，关联董事（陈继达、戴建成、张飚、王剑敏）回避表决(同意票3票，反对票0票，弃权票2票)。
李灵敏董事弃权，弃权理由：未同意第三项议案。
朱红军独立董事弃权，弃权理由：该资产剥离方案是对重大资产重组方案的补充，本人对继续实施原来的资产重组方案持保留意见。
在本次重大资产重组涉及的资产交割中，需将物产元通全资子公司元通机电发展有限公司（“机电发展”）除三只股票以外的所有资产、负债和业务(不包括对外担保)无偿划转到物产元通或其他全资子公司，鉴于该次划转并与之同步，物产集团将物产元通持有的机电发展100%股权划转至物产集团。
鉴于资产剥离过程中，机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费（土地增值税、企业所得税等），该等税费的减免申请需提前报请相关税务机关确认，能否获得相关税务机关的批准以及批准的时间存在较大的不确定性。
为尽快实施本次重组，对原资产剥离方案做如下优化：即由机电发展将该三只股票通过二级市场挂牌交易方式尽快出售，所得现金预留相应税款（具体数额将在审计机构出具的资产交割验资报告中予以确认）后，其余无偿划转至物产集团。之后，机电发展100%股权继续保留在物产元通从而一并进入上市公司。
该优化方案在没有实质改变原资产剥离方案的基础上，不但解决了原资产剥离方案执行时遇到的困难，而且未对进入上市公司的资产造成不利影响，有利于交割工作的尽快实施。
对此议案公司独立董事事先对提交本议案进行了核实，并发表了独立意见。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月3日
附：许应成先生简历
许应成，男，汉族，1960年1月生，大专文化，高级经济师。1982年8月浙江省物资局人事处科员、副主任科员、主任科员；1995年5月浙江物资产业（集团）总公司业务一部副经理；1997年2月省物产集团公司进出口分公司副总经理；1999年1月浙江物产国贸有限公司副总经理；2006年7月浙江物产国贸有限公司党委书记、副总经理；2008年4月浙江物产国贸有限公司党委副书记、副董事长。
附件：
浙江中大集团股份有限公司董事会特别委员会
关于中大股份重大资产重组的报告
浙江中大集团股份有限公司董事会：
浙江中大集团股份有限公司董事会特别委员会分别于2009年5月8日、6月5日、7月15日在杭州召开会议，以最大程度上保护公司的利益，特别是中小投资者的利益为前提，对中大股份重大重组事项进行深入和审慎的评估，积极与中国证监会、浙江证监局、浙江省国资委等主管机关进行充分沟通，向浙江省物产集团公司(“物产集团”)、物产元通机电(集团)有限公司(“物产元通”)和第三方中介机构咨询，现形成如下结论意见：
1、公司向物产集团发行人民币普通股股票(A股)收购其拥有的物产元通100%股权(“本次交易”)，已于2008年10月14日经中国证监会（证监许可[2008]1189号）《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》核准通过。鉴于调整方案涉及重新上会（中国证监会上市公司并购重组审核委员会）问题，因此，继续实施本次重大资产重组对公司较为有利。
2、在本次交易获准实施过程中，因受国际金融危机影响，2008年10月初，物产元通与常熟科弘等公司突发了重大债权纠纷，受此影响，物产元通的债权存在损失的风险。2009年6月9日，常熟科弘等4家公司管理人召开的重整参与人评审会议认可中国五矿集团公司与物产集团组成的贸易商联合体(下称：联合体)提交的重整方案，并确定联合体成为4家公司的重整参与人。为此，物产元通经营中所涉诉讼债权有望通过合理方式处置，解决了影响本次重大资产重组的实质性障碍。
3、物产元通2008年盈利出现了下降，与当初申报时的预测水平存在较大差异，该因素影响了重组工作的进展。经向物产集团咨询，盈利承诺有效，且物产元通汽车主业的盈利能力恢复，上述不利因素基本得到有效解决。
4、随着中央政府推动宽松的货币和财政政策，并推出一系列刺激经济增长的经济政策和振兴计划，宏观经济环境已经发生重大变化，我国总体经济形势已趋于相对稳定，并出现复苏的迹象，证券市场也出现大幅反弹，资本市场再融资功能逐渐恢复，有利于公司抓住资本市场有利契机，寻求更大的发展。
综上所述，董事会特别委员会认为继续实施本次重组，对公司总体利益较为有利：一是，在物产元通的资产质量和盈利能力有保障的前提下，注入资产能够提高公司的盈利水平；二是，公司的房地产业务和物产元通的汽车业务均已明显回暖，有利于发挥协同效应、提升业绩水平，本次重组预定目的具备了实现基础。三是，可以抓住当前资本市场向好的有利契机，加快实施后续募集增量资金，推动公司持续健康快速发展。
董事会特别委员会建议公司董事会和物产集团积极主动争取省政府、省国资委的支持，按原上报中国证监会的方案及申请文件，加快推进注入资产的验资工作，尽早完成此次定向增发；建议公司董事会与物产集团协商，确保其履行购买资产的业绩承诺及保证购买资产的安全与完整，以维护中大股份全体股东的合法权益。
浙江中大集团股份有限公司董事会特别委员会
2009年7月15日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—020
浙江中大集团股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，有媒体及投资者对本公司独立董事芮明杰先生的任职资格提出质疑，经本公司核实，现将有关情况公告如下：
1、我司独立董事芮明杰曾于2006年9月19日，在上海海鸟企业发展股份有限公司担任独立董事期间，受到过中国证监会的警告处分。详见中国证监会行政处罚决定书证监罚字[2006]25号。
该名独立董事于2008年4月21日起在我公司任职。
2、根据公司大股东物产集团安排，公司于2007年12月20日与上海仕苑投资管理有限公司签订了协议书，委托该公司进行《浙江中大集团股份有限公司发展战略方案（2008-2010）研究》的课题，课题组长为芮明杰教授。
3、公司大股东浙江省物产集团公司于2009年3月4日与复旦大学发展与管理创新研究中心签订协议，委托该中心进行《浙江省物产集团深化流通产业化战略课题研究—2009年至2011年战略升级研究》的课题，课题组长为芮明杰教授。
根据上海证券交易所2008年12月29日发布的《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》的规定，关注独立董事候选人最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。芮明杰先生表示将于近日辞去本公司独立董事职务。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月3日