上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于二零零九年七月三十日在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。公司应到董事7名，实到5名，有效表决票7票（独立董事邹泽宇、独立董事周仲飞因在外地委托独立董事陈国辉代为出席并行使表决权），公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由姜标董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致通过如下决议：
一、审议通过《公司部分董事、独立董事辞职的议案》；
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过同意黄山先生、杨炽胤先生、王北婴女士辞去公司第三届董事会董事及各专门委员会委员的职务；同意邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生辞去公司第三届董事会独立董事及各专门委员会委员的职务。
二、审议通过《补选部分董事、独立董事的议案》，此议案须提交2009年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于黄山先生、杨炽胤先生、王北婴女士、邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生已分别辞去董事、独立董事职务，董事会董事、独立董事人数已低于《公司章程》要求，为保障投资者利益，有利于公司的稳定和发展，经上海中科合臣化学有限责任公司提名，拟推荐何昌明先生、王冰先生、张富强先生为公司第三届董事会董事候选人，拟推荐葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过同意补选何昌明先生、王冰先生、张富强先生为公司第三届董事会董事候选人；同意补选葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历参见附件一、独立董事提名人声明及候选人声明参见附件二、三）。
董事候选人何昌明先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
董事候选人王冰先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
董事候选人张富强先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事候选人葛培健先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事候选人邓传洲先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事候选人尤建新先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事候选人周启英先生获得同意7票，反对0票，弃权0票；
公司独立董事发表独立意见如下：董事候选人、独立董事候选人的任职资格和提名表决程序符合有关规定要求，同意其提名。
三、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会通知的议案》，详细内容请见公司临2009-039号公告。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年八月三日
附件一：董事、独立董事候选人简历
何昌明先生 1941年10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-1997年，担任江西铜业公司经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。
王冰先生 1960年10月出生，大专学历，现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，南京四方建设实业有限公司法人代表，南通金欣房地产有限公司法人代表，武汉怡和房地产开发有限公司法人代表，曾任上海浦东路桥建设股份限公司董事。
张富强先生 1971年8月出生，中共党员，博士学历，2003年－2006年7月上海鹏欣（集团）有限公司总裁助理，2006年7月－2008年2月上海上实（集团）有限公司项目发展部总经理，2008年2月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司投资总监职务。
葛培健先生 1957年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、副总裁。
邓传洲先生 1968年8月出生，博士学历，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。注册会计师。1998年1月-1998年12月任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监； 1999年1月-2000年12月任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、兼任厦门华侨电子股份有限公司副董事长；2001年1月- 2002年7月任北大未名生物工程集团总裁助理；2002年8月-至今，任上海国家会计学院 CFO中心副主任、社会责任研究所所长、天健光华（北京）会计师事务所合伙人（主管技术），江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事。
尤建新先生 1961年4月生，中共党员，博士研究生，教授。同济大学管理科学与工程专业博士生导师。现任同济大学经济与管理学院院长，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、江苏华昌化工股份有限公司独立董事。
周启英先生 1947年7月出生，中共党员，硕士研究生，美国亚利桑那州立大学EMBA毕业，2007年获上海国家会计学院 大型企业集团财务总监证书。曾任上海感光胶片总厂副厂长、中美合资上海庄臣有限公司销售总监、上海家化联合股份有限公司副总经理、总经理；上海家化(集团)有限公司副总裁、上海庄臣有限公司董事长，现任上海传统资产管理公司监事长。
附件二：
上海中科合臣股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人葛培健、邓传洲、尤建新、周启英，作为上海中科合臣股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中科合臣股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海中科合臣股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：葛培健、邓传洲、尤建新、周启英
二零零九年七月三十日于上海
附件三：
上海中科合臣股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海中科合臣股份有限公司董事会现就提名葛培健、邓传洲、尤建新、周启英为上海中科合臣股份有限公司公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海中科合臣股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海中科合臣股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海中科合臣股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中科合臣股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是上海中科合臣股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上海中科合臣股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为上海中科合臣股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海中科合臣股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年七月三十日于上海
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2009-039
上海中科合臣股份有限公司
关于召开2009年第三次临时
股东大会通知的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：会议时间：2009年8月21日(星期五)上午9：30
股权登记日：2009年8月14日
会议召开地点：上海市虹桥路2188弄59号楼会议室
会议方式：现场召开
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
上海中科合臣股份有限公司董事会决定于2009年8月21日(星期五)上告9:30在上海市虹桥路2188弄59号楼会议室召开公司2009年第三次临时股东大会，现就有关具体事宜通知如下：
1、会议时间：2009年8月21日（星期五）上午9：30时
2、会议地点：上海市虹桥路2188弄59号楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于公司董事黄山、王北婴、杨炽胤、独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎辞职的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于补选何昌明、王冰、张富强为董事、补选葛培健、邓传洲、尤建新、周启英为独立董事的议案》(董事、独立董事选举采用累计投票制) | 否 |
| 3 | 《张建新先生辞去公司监事及监事会主席的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于补选徐洪林为公司监事的议案》(监事选举采用累计投票制) | 否 |
上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、截止2009年8月14日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、股权登记日：2009年8月14日
3、公司董事、监事、全体高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
四、参会办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、 法人代表授权委托书和出席人身份证
办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委
托代理人持授权委托书、 本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登
记手续。
异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年8月20日（星期四）9:00-16:30
3、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路
交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。
五、其他事项
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-61677397
传 真：021-61677397
联系人 ：关小掬、彭有明
邮 编：200336
联系部门：公司董事会办公室
六、备查文件
召开本次股东大会的董事会决议。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年八月三日
附：
授 权 委 托 书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2009-040
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于二零零九年七月二十日以书面通知形式向全体监事送达，会议于二零零九年七月三十日在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张建新先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式通过如下决议：
1、审议通过张建新先生辞去公司第三届监事会监事及监事会主席的议案；
2、审议通过关于补选徐洪林先生为公司第三届监事会监事的议案，此议案须提交2009年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于张建新先生已辞去公司第三届监事会监事及监事会主席职务，监事会人数已低于《公司章程》要求，为保障投资者利益，有利于公司的稳定和发展，经上海中科合臣化学有限责任公司提名，拟推荐徐洪林先生为公司第三届监事会监事候选人。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零九年八月三日
附：监事候选人简历
徐洪林 男，1953年出生，江苏人，中共党员。中国人民解放军测绘学院研究生毕业，高级工程师。曾就职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。现任上海鹏欣（集团）副总裁。