北京华胜天成科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第三次临时股东大会会议通知于2009年7月17日以公告形式发出，于2009年8月3日上午9：30在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开，董事长胡联奎主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数7人，代表股份280,943,369股，占公司股份总数的60.94%。公司董事胡联奎、王维航、郭先臣、刘建柱、执行董事苏纲、刘燕京，独立董事叶佛容、蓝伯雄，监事卢孝威、刘亚玲，董事会秘书胡家飞出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票的方式合法地、有效地审议并通过如下议案：
1、《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》
北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天成，SH600410）以其设立于香港的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.43%的股权，计203,431,896股。该议案经公司独立董事事前认可，认为该事项有利于公司的发展，符合全体股东的利益。
表决结果，赞成票所代表的股份为280,943,369股，占出席股东代表股份的 100%；反对0股，占出席股东代表股份的0%；弃权0股，占出席股东代表股份的0%。
2、《关于提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会具体决定《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》中涉及的本次交易有关事宜，包括但不限于：具体决定并执行有关股权转让协议条款，决定并执行完成本次交易所需的融资和担保事项以及有关法律文件条款，办理完成本次交易所需的政府部门审批程序并在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文件，以及具体决定、办理与本交易有关的其他一切相关事宜和必要行动。
表决结果，赞成票所代表的股份为280,943,369股，占出席股东代表股份的 100%；反对0股，占出席股东代表股份的0%；弃权0股，占出席股东代表股份的0%。
3、《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》
表决结果，赞成票所代表的股份为280,943,369股，占出席股东代表股份的 100%；反对0股，占出席股东代表股份的0%；弃权0股，占出席股东代表股份的0%。
4、《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》
公司于2009年4月24日召开2009年第四次临时董事会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》，由于香港自动系统集团有限公司（以下简称ASL）的会计年度为每年的4月1日到次年的3月31日，当时ASL尚未完成2009财年（1/4/2008~31/3/2009）的审计，而华胜天成亦无法在完成收购前聘请会计师按照国内的会计准则对ASL进行全面审计，为界定本次资产购买事项需履行的审批程序和信息披露义务，董事会以华胜天成2007年度（1/1/2007~31/12/2007）经审计的财务数据同ASL2008财年（1/4/2007~31/3/2008）的有关财务数据作为界定本次交易性质的对比数据，以保证数据具备较强的可比性，计算结果如下：
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注：人民币对港币汇率按照1:1.136计算
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号，以下简称“《重组管理办法》”)和上表中计算结果，此交易构成重大资产购买。华胜天成已根据《重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定于2009年5月8日公告了相关董事会决议、《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》以及独立董事意见等。
2009年6月11日，ASL完成了2009财年的年度审计，并在香港联交所网站上公告了其2009财年的年度财务数据。根据其2009财年（1/4/2008~31/3/2009）的有关财务数据，以及按照可比原则，根据华胜天成2008年度（1/1/2008~31/12/2008）经审计的财务数据重新计算，此次资产购买事项未达到《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的标准，按财务指标不构成重大资产购买，具体计算如下：
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注：人民币对港币汇率按照1:1.136计算
提请董事会批准公司根据《北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书》规定的相关内容（包括（1）收购的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格；（3）定价方式及定价依据；（4）交易完成的先决条件等）收购香港自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.4%的股权，共计203,431,896股。除按照ASL最新的公告更新了财务指标之外，上述内容与2009年5月8日已经披露的《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》没有发生变化。
表决结果，赞成票所代表的股份为280,943,369股，占出席股东代表股份的 100%；反对0股，占出席股东代表股份的0%；弃权0股，占出席股东代表股份的0%。
5、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2009年第三次修订）
原公司章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务；服务外包与技术服务进出口。
修改后公司章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
表决结果，赞成票所代表的股份为280,943,369股，占出席股东代表股份的 100%；反对0股，占出席股东代表股份的0%；弃权0股，占出席股东代表股份的0%。
三、律师见证情况
本次会议由北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年八月三日